航天長峰:國泰君安證券股份有限公司關于北京航天長峰股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易之交易方案調整不構成重大調整的核查意見

時間:2019年11月24日 18:25:25 中財網
原標題:航天長峰:國泰君安證券股份有限公司關于北京航天長峰股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易之交易方案調整不構成重大調整的核查意見


國泰君安證券股份有限公司
關于北京航天長峰股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易
之交易方案調整不構成重大調整的核查意見

北京航天長峰股份有限公司(以下簡稱“航天長峰”或“上市公司”)擬向
中國航天科工防御技術研究院(以下簡稱“防御院”)和朝陽市電源有限公司(以
下簡稱“朝陽電源”)發行股份購買其合計持有的航天長峰朝陽電源有限公司(以
下簡稱“航天朝陽電源”)100.00%的股權(以下簡稱“本次重組”)。


國泰君安證券股份有限公司(以下簡稱“國泰君安”或“獨立財務顧問”)
在本次交易中擔任上市公司的獨立財務顧問,針對上市公司調整業績補償方案事
項,國泰君安根據《上市公司重大資產重組管理辦法》(以下簡稱“《重組管理
辦法》”)、《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂匯編》(以下簡稱“《監
管問答》”)等相關關法律法規的有關規定,對相關事項進行了核查,核查意見
如下:

如無特別說明,本核查意見中的簡稱與《北京航天長峰股份有限公司發行股
份購買資產暨關聯交易報告書(草案)》中的簡稱具有相同含義。


一、重組方案調整的具體情況

經有關交易各方進一步溝通并協商一致,經上市公司與交易對方審慎決策,
對本次重組的相關方案進行了調整,調整情況對比如下:

方案要點

調整前

調整情況

交易方式

發行股份購買資產

未調整

交易對方

防御院、朝陽電源

未調整

標的資產

航天朝陽電源100%股權

未調整

審計基準日

2019年6月30日

未調整

評估基準日

2019年2月28日

未調整

交易作價

96,105.79萬元

未調整

發行價格

10.96元/股

未調整

發行數量

87,687,764股。其中,上市公司向
防御院發行44,738,297股,向朝陽
電源發行42,949,467股

未調整

配套募集資金



未調整




業績承諾期間
及金額

業績承諾期為本次交易完成后連續

三個會計年度(含本次交易完成當年
度),即2019年度、2020年度和
2021年度。如本次交易未能于2019
年12月31日之前完成而于2020年
12月31日之前完成,則業績承諾期
間相應遞延一年,即2020年度、
2021年度、2022年度。


補償義務人承諾航天朝陽電源2019
年度、2020年度、2021年度、2022
年度承諾凈利潤分別不低于
5,995.20萬元、7,191.44萬元、
8,506.57萬元、9,502.76萬元。


未調整

業績補償比例

防御院承擔需補償金額的24.5%,朝
陽電源承擔需補償金額的75.5%;對
于需補償金額,如果朝陽電源已按照
約定將其在本次交易中獲得的標的
資產的交易對價全部補償完畢,仍然
存在尚未支付的需補償金額的,則防
御院對此承擔全部補償責任。但補償
義務人各自承擔的補償的金額不超
過其在本次交易中持有的標的資產
的交易對價。


防御院、朝陽電源按照各自持有的標
的公司股權比例對上市公司進行補
償。補償義務人各自承擔的補償的金
額不超過其在本次交易中持有的標
的資產的交易對價。


此外,防御院與朝陽電源另行協議約
定,在防御院、朝陽電源對上市公司
的補償義務全部履行完畢后,朝陽電
源同意將防御院承擔的補償超出(雙
方總體)需補償金額的24.5%的部分
補償給防御院。上述補償為交易對手
之間基于商業談判的協議安排,且在
交易對手對上市公司的補償義務全
部履行完畢后實施。




二、本次重組方案調整履行的相關審議程序

2019年11月24日,上市公司召開第十屆董事會第四十四次會議,審議通
過了《關于北京航天長峰股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易之交易方案
調整不構成重大調整的議案》等相關議案,同意上市公司對本次重組的相關方案
進行調整。


三、本次重組方案調整不構成重大調整

根據《重組管理辦法》第二十八條規定:股東大會作出重大資產重組的決議
后,上市公司擬對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更,構成對原交易方
案重大調整的,應當在董事會表決通過后重新提交股東大會審議,并及時公告相
關文件。



同時,《監管問答》中對是否構成對重組方案的重大調整進行了明確:

1、關于交易對象

1)擬增加交易對象的,應當視為構成對重組方案重大調整。


2)擬減少交易對象的,如交易各方同意將該交易對象及其持有的標的資產
份額剔除出重組方案,且剔除相關標的資產后按照下述第2條的規定不構成重組
方案重大調整的,可以視為不構成重組方案重大調整。


3)擬調整交易對象所持標的資產份額的,如交易各方同意交易對象之間轉
讓標的資產份額,且轉讓份額不超過交易作價20%的,可以視為不構成重組方
案重大調整。


2、關于交易標的

擬對標的資產進行變更,如同時滿足以下條件,可以視為不構成重組方案重
大調整。


1)擬增加或減少的交易標的的交易作價、資產總額、資產凈額及營業收入
占原標的資產相應指標總量的比例均不超過20%;

2)變更標的資產對交易標的的生產經營不構成實質性影響,包括不影響標
的資產及業務完整性等。


3、關于配套募集資金

1)調減或取消配套募集資金不構成重組方案的重大調整。重組委會議可以
審議通過申請人的重組方案,但要求申請人調減或取消配套募集資金。


2)新增配套募集資金,應當視為構成對重組方案重大調整。


本次業績補償方案調整,不涉及交易對象、交易標的、配套募集資金的變更。

根據《重組管理辦法》及《監管問答》的相關規定,本次重組方案的調整不構成
重大調整。


四、獨立財務顧問的核查意見

經核查,獨立財務顧問認為:


上市公司調整業績補償方案相關事項已經上市公司董事會審議通過,履行了
相關決策程序。根據《重組管理辦法》及《監管問答》等規定,本次重組方案調
整不構成重組方案的重大調整。


(以下無正文)




(此頁無正文,為《國泰君安證券股份有限公司關于北京航天長峰股份有限
公司發行股份購買資產暨關聯交易之交易方案調整不構成重大調整的核查意見》
之簽章頁)





法定代表人:

王松(代)



項目主辦人:

張曉 王慷 毛寧









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