航天長峰:北京市天元律師事務所關于北京航天長峰股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易的補充法律意見(四)

時間:2019年11月24日 18:25:24 中財網
原標題:航天長峰:北京市天元律師事務所關于北京航天長峰股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易的補充法律意見(四)






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北京市天元律師事務所

關于北京航天長峰股份有限公司

發行股份購買資產暨關聯交易的

補充法律意見(四)

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北京市天元律師事務所

北京市西城區豐盛胡同28號太平洋保險大廈10層

郵編:100032


北京市天元律師事務所

關于北京航天長峰股份有限公司

發行股份購買資產暨關聯交易的

補充法律意見(四)

京天股字(2019)第372-4號

致:北京航天長峰股份有限公司(以下簡稱“航天長峰”)

北京市天元律師事務所(以下簡稱“本所”)接受航天長峰的委托,擔任航天
長峰本次發行股份購買資產暨關聯交易(以下簡稱“本次交易”)的專項法律顧問,
并出具了《北京市天元律師事務所關于北京航天長峰股份有限公司發行股份購買資
產暨關聯交易的法律意見》(京天股字(2019)第372號,以下簡稱“《法律意見》”)、
《北京市天元律師事務所關于北京航天長峰股份有限公司發行股份購買資產暨關
聯交易的補充法律意見(一)》(京天股字(2019)第372-1號,以下簡稱“《補充
法律意見(一)》”)、《北京市天元律師事務所關于北京航天長峰股份有限公司發行
股份購買資產暨關聯交易的補充法律意見(二)》(京天股字(2019)第372-2號,
以下簡稱“《補充法律意見(二)》”)、《北京市天元律師事務所關于北京航天長峰
份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易的補充法律意見(三)》(京天股字(2019)
第372-3號,以下簡稱“《補充法律意見(三)》”),并作為法定文件隨公司本次交
易的其他申請材料一起上報至中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)。


根據實際情況,各方同意對本次交易的交易方案進行調整,本所律師現針對本
次交易方案調整相關事宜出具本補充法律意見(以下簡稱“本補充法律意見”)。除
非本補充法律意見另有解釋或說明,《法律意見》、《補充法律意見(一)》、《補充法
律意見(二)》、《補充法律意見(三)》中的名詞釋義也適用于本補充法律意見。


本所及經辦律師根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、


《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》、《律師事務所證券法律業務執業規則
(試行)》、《上市公司重大資產重組管理辦法》及其他現行有效的有關法律、法規
和中國證券監督管理委員會的有關規定,按照律師行業公認的業務標準、道德規范
和勤勉盡責的精神,出具本補充法律意見。







正 文



一、本次交易方案的調整



航天長峰擬向防御院、朝陽電源非公開發行股份購買其合計持有的航天朝陽電
源100%的股權。




本次交易的交易方案已經航天長峰2019年第二次臨時股東大會審議通過。原
交易方案中關于防御院、朝陽電源對航天長峰的補償安排為:防御院承擔補償金額
的24.5%,朝陽電源承擔補償金額的75.5%。對于需補償金額,如果朝陽電源已按
照約定將其在本次交易中獲得的標的資產的交易對價全部補償完畢,仍然存在尚未
支付的需補償金額的,則防御院對此承擔全部補償責任。補償義務人各自承擔的補
償的金額不超過其在本次交易中持有的標的資產的交易對價。




航天長峰第十屆董事會第四十四次會議審議通過,根據實際情況,各方同意
對本次交易方案中的上述補償安排進行調整,調整后防御院、朝陽電源對航天長峰
的補償安排為:防御院承擔補償金額的51.02%,朝陽電源承擔補償金額的48.98%。

補償義務人各自承擔的補償的金額不超過其在本次交易中持有的標的資產的交易
對價。




本所律師認為,上述調整內容及調整后的交易方案符合《重組管理辦法》、《重
組規定》等法律、法規、規范性文件的規定。




二、本次交易方案調整的審議程序



2019年8月20日,航天長峰2019年第二次臨時股東大會審議通過《關于提
請股東大會授權董事會全權辦理本次重大資產重組相關事宜的議案》,授權航天長


峰董事會全權辦理本次重大資產重組相關事宜。




基于上述授權,2019年11月24日,航天長峰第十屆董事會第四十四次會議
審議通過《關于調整公司發行股份購買資產暨關聯交易方案的議案》,同意對本次
交易方案中的相關補償安排作出調整。




根據中國證監會《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂匯編》的相關規
定及航天長峰2019年第二次臨時股東大會對董事會作出的授權,本所律師認為,
本次交易方案調整不構成對原交易方案的重大調整,航天長峰董事會基于股東大會
授權已審議通過本次交易方案調整事宜,本次調整后的交易方案無需再提交航天長
峰股東大會審議。




三、本次交易方案調整涉及的相關協議



1、就本次交易方案調整事宜,經航天長峰第十屆董事會第四十四次會議審議
通過,航天長峰與防御院、朝陽電源補充簽署了如下協議:



(1)《北京航天長峰股份有限公司與中國航天科工防御技術研究院和朝陽市電
源有限公司之發行股份購買資產協議之補充協議(二)》,主要內容為:朝陽電源將
本次交易獲得的上市公司股份(含在質押存續期內的送股、轉增股、配股等)質押
給防御院,確保該等股份優先用于履行業績補償承諾;對于朝陽電源依約獲得“第
一期”股份解除鎖定、“第二期”股份解除鎖定的,防御院應協助朝陽電源辦理解
除相應股份的質押登記手續,朝陽電源有權自行處分;該協議與《北京航天長峰
份有限公司與中國航天科工防御技術研究院和朝陽市電源有限公司之發行股份購
買資產協議》同時生效。




(2)《北京航天長峰股份有限公司與中國航天科工防御技術研究院和朝陽市電
源有限公司關于航天長峰朝陽電源有限公司之標的資產業績承諾及補償協議之補


充協議(三)》,主要內容為:將原協議項下防御院、朝陽電源對航天長峰的補償比
例分配機制調整為防御院承擔需補償金額的51.02%、朝陽電源承擔需補償金額的
48.98%;該協議與《北京航天長峰股份有限公司與中國航天科工防御技術研究院和
朝陽市電源有限公司關于航天長峰朝陽電源有限公司之標的資產業績承諾及補償
協議》同時生效。




2、除此外,防御院、朝陽電源已簽署《協議書》,作出如下約定:



(1)雙方確認應按照《北京航天長峰股份有限公司與中國航天科工防御技術
研究院和朝陽市電源有限公司關于航天長峰朝陽電源有限公司之標的資產業績承
諾及補償協議》及其相關補充協議的約定向航天長峰承擔補償義務。如防御院依據
上述協議承擔了對航天長峰的補償義務,就其承擔的超出(雙方總體)需補償金額
的24.5%的部分(即(雙方總體)需補償金額的26.52%的部分),朝陽電源同意全
額補償給防御院。




(2)朝陽電源同意,將其通過本次交易獲得的航天長峰全部股份(含在質押
存續期內的送股、轉增股、配股等)質押給防御院,作為朝陽電源在《北京航天長
峰股份有限公司與中國航天科工防御技術研究院和朝陽市電源有限公司關于航天
長峰朝陽電源有限公司之標的資產業績承諾及補償協議》及其補充協議和本協議項
下應承擔的全部義務及責任的擔保。




(3)該協議與《北京航天長峰股份有限公司與中國航天科工防御技術研究院
和朝陽市電源有限公司之發行股份購買資產協議》及其補充協議、《北京航天長峰
股份有限公司與中國航天科工防御技術研究院和朝陽市電源有限公司關于航天長
峰朝陽電源有限公司之標的資產業績承諾及補償協議》及其補充協議同時生效。




本所律師認為:航天長峰、防御院、朝陽電源具有簽署上述協議的主體資格;
該等協議的內容符合有關法律法規的規定,在約定的相關條件全部成就時生效并對


相應締約主體具有約束力。




(以下無正文)




(本頁無正文,為《北京市天元律師事務所關于航天長峰股份有限公司發行股份購
買資產暨關聯交易的補充法律意見(四)》的簽字頁)





北京市天元律師事務所(蓋章)





負責人:



朱小輝







經辦律師:



譚 清





雷 俊





本所地址:中國北京市西城區豐盛胡同28號

太平洋保險大廈10層,郵編:100032







2019年11月24日


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