航天長峰:發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)摘要(修訂稿)

時間:2019年11月24日 18:25:19 中財網
原標題:航天長峰:發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)摘要(修訂稿)


股票代碼:600855

股票簡稱:航天長峰

上市地:上海證券交易所





捕獲




北京航天長峰股份有限公司

發行股份購買資產暨關聯交易報告書

(草案)摘要(修訂稿)





序號

交易對方名稱

住所/通訊地址

1

中國航天科工防御技術研究院

北京市海淀區永定路50號31號樓

2

朝陽市電源有限公司

遼寧省朝陽市雙塔區電源路1號





獨立財務顧問

說明: GTJA03












二〇一九年十一月


上市公司聲明

上市公司及全體董事、監事、高級管理人員保證本報告書摘要內容的真實、準
確、完整,對本報告書摘要的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔個別和連帶
的法律責任。


上市公司全體董事、監事、高級管理人員承諾,如本次交易所提供或披露的信
息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,被司法機關立案偵查或者被中國證監
會立案調查的,在形成調查結論以前,本人不轉讓在上市公司擁有權益的股份,并
于收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交上市公
司董事會,由董事會代其向證券交易所和登記結算公司申請鎖定;未在兩個交易日
內提交鎖定申請的,授權董事會核實后直接向證券交易所和登記結算公司報送本人
或本公司的身份信息和賬戶信息并申請鎖定;董事會未向證券交易所和登記結算公
司報送本人或本公司的身份信息和賬戶信息的,授權證券交易所和登記結算公司直
接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節,本人承諾鎖定股份自愿用于
相關投資者賠償安排。


上市公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本報告書摘要
中財務會計報告真實、準確、完整。


本報告書摘要所述事項并不代表中國證監會、上海證券交易所對于本次重組相
關事項的實質性判斷、確認或批準。本報告書摘要所述本次重組相關事項的生效和
完成尚待取得中國證監會的核準。


請全體股東及其他公眾投資者認真閱讀有關本次重組的全部信息披露文件,做
出謹慎的投資決策。上市公司將根據本次重組進展情況,及時披露相關信息,提請
股東及其他投資者注意。


本次重組完成后,上市公司經營與收益變化由上市公司自行負責;因本次重組
引致的投資風險,由投資者自行負責。



投資者若對本報告書摘要存在任何疑問,應咨詢自己的股票經紀人、律師、專
業會計師或其他專業顧問。



交易對方聲明

本次重組中交易對方中國航天科工防御技術研究院、朝陽市電源有限公司承諾:

1、本公司就本次交易提供的信息真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性
陳述或者重大遺漏,并對所提供信息真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法
律責任。


2、本公司保證向參與本次交易的各中介機構及上市公司所提供的資料均為真
實、準確、完整的原始書面資料或副本資料,資料副本或復印件與其原始資料或原
件一致;所有文件的簽名、印章均是真實的,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏。


3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,
被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的,在形成調查結論以前,不轉讓
在該上市公司擁有權益的股份,并于收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓
的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會,由董事會代其向證券交易所和登記結
算公司申請鎖定;未在兩個交易日內提交鎖定申請的,授權董事會核實后直接向證
券交易所和登記結算公司報送本公司的身份信息和賬戶信息并申請鎖定;董事會未
向證券交易所和登記結算公司報送本公司的身份信息和賬戶信息的,授權證券交易
所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節,本公司
承諾鎖定股份自愿用于相關投資者賠償安排。



證券服務機構聲明

本次重組的證券服務機構國泰君安證券股份有限公司、北京市天元律師事務所、
致同會計師事務所(特殊普通合伙)、北京中同華資產評估有限公司及其經辦人員
承諾所出具與本次交易相關的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對
其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。如本次重組申請文件存在虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏,未能勤勉盡責的,將承擔連帶賠償責任。



目 錄

上市公司聲明 ................................................................................................................ 1
交易對方聲明 ................................................................................................................ 3
證券服務機構聲明 ........................................................................................................ 4
目 錄 ............................................................................................................................ 5
釋 義 ............................................................................................................................ 7
重大事項提示 .............................................................................................................. 10
一、本次重組方案簡要介紹 .............................................................................. 10
二、本次交易構成關聯交易 .............................................................................. 10
三、本次交易構成重大資產重組 ...................................................................... 10
四、本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市 .............. 11
五、發行股份購買資產的簡要情況 .................................................................. 11
六、股份鎖定期 .................................................................................................. 13
七、交易標的評估作價情況 .............................................................................. 14
八、過渡期損益歸屬及滾存未分配利潤安排 .................................................. 14
九、業績承諾和補償安排 .................................................................................. 15
十、本次重組對上市公司影響的簡要介紹 ...................................................... 27
十一、本次交易需履行的決策程序及報批程序 .............................................. 29
十二、本次重組相關方作出的重要承諾 .......................................................... 30
十三、上市公司控股股東對本次重組的原則性意見及其與上市公司董事、監事、
高級管理人員的股份減持計劃 .................................................................................. 42
十四、本次重組對中小投資者權益保護的安排 .............................................. 42
十五、 本次方案調整不構成重組方案重大調整 ...................... 48
十六、獨立財務顧問的保薦資格 ...................................................................... 50
十七、其他重大事項 .......................................................................................... 50
第二節 重大風險提示 ................................................................................................ 52
一、與本次交易相關的風險 .............................................................................. 52
二、交易標的相關風險 ...................................................................................... 53
三、其他風險 ...................................................................................................... 54
第三節 本次交易概況 ................................................................................................ 56
一、交易背景及目的 .......................................................................................... 56
二、本次交易決策過程和批準情況 .................................................................. 58
三、本次交易具體方案 ...................................................................................... 59
四、本次交易對上市公司的影響 ...................................................................... 76



釋 義

除非另有說明,以下簡稱在本報告書中含義如下:

航天長峰、上市公司、

本公司、公司



北京航天長峰股份有限公司

標的公司、航天朝陽電源



航天長峰朝陽電源有限公司

交易對方



中國航天科工防御技術研究院、朝陽市電源有限公司

交易標的、標的資產



中國航天科工防御技術研究院和朝陽市電源有限公司合
計持有的航天朝陽電源100.00%股權。其中,中國航天
科工防御技術研究院和朝陽市電源有限公司分別擁有航
天朝陽電源51.02%股權和48.98%股權

航天科工集團



中國航天科工集團有限公司

防御院、航天科工二院



中國航天科工防御技術研究院

朝陽電源



朝陽市電源有限公司

二〇四所



北京計算機應用和仿真技術研究所

二〇六所



中國航天科工集團第二研究院二〇六所

七〇六所



中國航天科工集團第二研究院七〇六所

北旅公司



北京旅行車股份公司,為上市公司前身

柏克新能



佛山市柏克新能科技股份有限公司

精一規劃



廣東精一規劃信息科技股份有限公司

本次交易、本次重組、本次重
大資產重組、本次發行股份購
買資產



航天長峰向交易對方非公開發行股份購買其持有的航天
朝陽電源100.00%的股權

重組報告書、本報告書



《北京航天長峰股份有限公司發行股份購買資產暨關聯
交易報告書(草案)(修訂稿)》

長峰集團



長峰科技工業集團公司

補償義務人



防御院、朝陽電源

承諾凈利潤



補償義務人承諾標的公司于業績承諾期間應予實現的經
具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計確認的
扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤

實現凈利潤



標的公司在業績承諾期實際實現的扣除非經常性損益后
歸屬于母公司股東的凈利潤

專項審核報告



由上市公司聘請的具有證券期貨業務資格的會計師事務
所就標的公司業績承諾期內各年度業績承諾實現情況進
行專項審計后所出具的《專項審核報告》

減值測試報告



在業績承諾期屆滿后,由上市公司聘請的具有證券期貨
業務資格的會計師事務所就標的資產進行減值測試并出
具的《減值測試報告》

報告期、最近兩年及一期



2017年度、2018年度和2019年1-6月

最近兩年



2017年度和2018年度

獨立財務顧問、國泰君安



國泰君安證券股份有限公司




法律顧問、天元律師



北京市天元律師事務所

審計機構、致同會計師



致同會計師事務所(特殊普通合伙)

評估機構、中同華



北京中同華資產評估有限公司

審計基準日



為實施本次交易而對標的資產進行審計所選定的基準
日,即2019年6月30日

評估基準日



為實施本次交易而對標的資產進行評估所選定的基準
日,即2019年2月28日

交割日、重組交割日



標的資產過戶至上市公司的工商變更登記完成之日

過渡期



自標的資產評估基準日(不含當日)至標的資產交割日
(含當日)之間的期間

《公司法》



《中華人民共和國公司法》

《證券法》



《中華人民共和國證券法》

《格式準則第26號》



《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26
號—上市公司重大資產重組》(2018年修訂)

《重組管理辦法》



《上市公司重大資產重組管理辦法》(2016年修訂)

《證券發行管理辦法》



《上市公司證券發行管理辦法》

《重組若干問題的規定》



《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》

《上市規則》



《上海證券交易所股票上市規則(2019年4月修訂)》

《發行股份購買資產協議》



《北京航天長峰股份有限公司與中國航天科工防御技術
研究院和朝陽市電源有限公司之發行股份購買資產協
議》

《發行股份購買資產補充協
議》



《北京航天長峰股份有限公司與中國航天科工防御技術
研究院和朝陽市電源有限公司之發行股份購買資產協議
之補充協議》

《發行股份購買資產補充協
議(二)》



《北京航天長峰股份有限公司與中國航天科工防御技術
研究院和朝陽市電源有限公司之發行股份購買資產協議
之補充協議(二)》

《業績承諾及補償協議》



《北京航天長峰股份有限公司與中國航天科工防御技術
研究院和朝陽市電源有限公司關于航天長峰朝陽電源有
限公司之標的資產業績承諾及補償協議》

《業績承諾及補償補充協議》



《北京航天長峰股份有限公司與中國航天科工防御技術
研究院和朝陽市電源有限公司關于航天長峰朝陽電源有
限公司之標的資產業績承諾及補償協議之補充協議》

《業績承諾及補償補充協議
(二)》



《北京航天長峰股份有限公司與中國航天科工防御技術
研究院和朝陽市電源有限公司關于航天長峰朝陽電源有
限公司之標的資產業績承諾及補償協議之補充協議
(二)》

《業績承諾及補償補充協議
(三)》



《北京航天長峰股份有限公司與中國航天科工防御技術
研究院和朝陽市電源有限公司關于航天長峰朝陽電源有
限公司之標的資產業績承諾及補償協議之補充協議
(三)》

《評估報告》



航天長峰朝陽電源有限公司股東擬股權轉讓涉及的航
天長峰朝陽電源有限公司股東全部權益價值評估項目資
產評估報告》(中同華評報字(2019)第020426號)

國務院國資委



國務院國有資產監督管理委員會




國家發改委



中華人民共和國國家發展和改革委員會

中國證監會



中國證券監督管理委員會

上交所



上海證券交易所

元、萬元、億元



人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元



注:本報告書任何圖表中若出現總計數與各分項數值之和尾數不符的情況,均為四舍五入原因造成。



重大事項提示

本部分所使用的詞語或簡稱與本報告書“釋義”中所定義的詞語或簡稱具有相同
涵義。


一、本次重組方案簡要介紹

本次交易方案為航天長峰擬向防御院和朝陽電源發行股份購買其合計持有的航
天朝陽電源100.00%的股權。本次交易完成后,航天朝陽電源將成為航天長峰的全
資子公司。


二、本次交易構成關聯交易

根據《上市規則》等相關規定,防御院和朝陽電源均構成公司的關聯方。


1、防御院為上市公司的控股股東;

2、本次交易完成后,預計朝陽電源將持有上市公司股份超過5%。


因此,本次交易構成關聯交易。上市公司召開董事會審議本次交易相關議案時,
關聯董事均已回避表決。在上市公司股東大會審議相關議案時,關聯股東已回避表
決。


三、本次交易構成重大資產重組

根據上市公司、標的公司經審計的2018年度財務數據以及本次交易標的公司
評估作價情況計算如下:

單位:萬元

項 目

標的公司

上市公司

標的公司占上市
公司的比例

是否構成重大
資產重組

資產總額與成
交金額孰高

96,105.79

247,798.61

38.78%



營業收入

24,644.95

211,026.45

11.68%



資產凈額與成
交金額孰高

96,105.79

118,267.18

81.26%






根據《重組管理辦法》第十二條規定,本次交易構成重大資產重組。同時,本
次交易采取發行股份購買資產的方式,根據《重組管理辦法》第四十七條的規定,
本次交易需要提交中國證監會上市公司并購重組審核委員會審核。


四、本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市

上市公司近六十個月內實際控制權未發生變更,本次交易前后上市公司控股股
東均為防御院,實際控制人均為航天科工集團。因此,本次交易未導致上市公司控
制權發生變化,不構成《重組管理辦法》第十三條規定的交易情形,不構成重組上
市。


五、發行股份購買資產的簡要情況

(一)發行股份的種類和面值

本次發行股份為境內上市的人民幣A股普通股,每股面值1.00元。


(二)發行方式及發行對象

本次發行將采用向特定對象非公開發行股票方式。本次發行股份購買資產的發
行對象為防御院和朝陽電源。


(三)定價基準日

本次發行股份購買資產的定價基準日為上市公司第一次審議本次交易事項的董
事會會議決議公告日,即上市公司第十屆董事會第三十二次會議決議公告日。


(四)發行價格及定價依據

根據《重組管理辦法》的規定,上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價
的90%。市場參考價為上市公司審議本次發行股份購買資產的首次董事會決議公告
日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。董事
會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價=決議公告日前若干個交易日公司
股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。


本次發行股份購買資產定價基準日前20個交易日、前60個交易日、前120個
交易日上市公司股票交易均價具體情況如下:


單位:元/股

股票交易均價計算區間

交易均價

交易均價的90%

前20個交易日

14.64

13.19

前60個交易日

12.88

11.59

前120個交易日

12.24

11.02



在充分考慮上市公司股票市盈率及同行業上市公司估值水平基礎上,兼顧上市
公司長期發展利益、中小股東利益以及國有資產保值增值,通過與交易對方充分磋
商,本次發行股份購買資產的發行價格確定為定價基準日前120個交易日上市公司
股票交易均價的90%,為11.02元/股。


在本次交易的定價基準日至發行日期間,上市公司如有實施派息、送股、資本
公積金轉增股本或配股等除權除息事項,則依據相關規定對發行價格作相應除權除
息處理,發行數量也將根據發行價格的調整情況進行相應調整。發行價格調整公式
如下:

派送股票股利或資本公積轉增股本:P1=P0/(1+n);

配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

派送現金股利:P1=P0-D;

上述三項同時進行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。


其中:P0為調整前有效的發行價格,n為該次送股率或轉增股本率,k為配股
率,A為配股價,D為該次每股派送現金股利,P1為調整后有效的發行價格。


上市公司于2019年5月24日召開的2018年年度股東大會審議通過《航天長
峰2018年度利潤分配預案的議案》,以2018年末公司總股本352,031,272 股為
基數,每10股擬派發現金紅利0.65元(含稅)。本次利潤分配于2019 年6月20
日實施完畢。經除權、除息調整后,本次發行股份購買資產的發行價格相應調整為
10.96元/股。


(五)發行數量


本次交易標的資產交易價格為96,105.79萬元,根據本次發行股份購買資產的
發行價格,發行數量相應為87,687,764股。其中,上市公司向防御院發行44,738,297
股,向朝陽電源發行42,949,467股。


自本次發行定價基準日至發行日期間,上市公司如有實施派息、送股、資本公
積金轉增股本等除權、除息事項,則將根據中國證監會和上交所的相關規定調整發
行價格,發行數量將根據發行價格作相應調整。


本次發行股份的最終數量以上市公司股東大會審議通過且經中國證監會核準的
數量為準。


六、股份鎖定期

(一)防御院股份鎖定安排

作為上市公司控股股東,防御院因本次交易取得的上市公司股份自該等股份發
行結束之日起36個月屆滿且業績承諾補償及減值補償義務履行完畢前不得轉讓。


本次交易完成后6個月內如航天長峰股票連續20個交易日的收盤價低于發行
價,或者交易完成后6個月期末收盤價低于發行價的,防御院在本次交易中取得的
航天長峰股份的鎖定期自動延長6個月。


(二)朝陽電源股份鎖定安排

朝陽電源承諾,因本次交易取得的上市公司股份自該等股份發行結束之日起12
個月內不得轉讓。上述12個月鎖定期限屆滿后,該等股份按照下述安排分期解鎖:

第一期:自新增股份登記日起12個月屆滿且其就第一個業績承諾年度實際發生
的業績承諾補償及減值補償義務(如有)已履行完畢的,其因本次交易取得的上市
公司股份扣除當年已補償股份數量(如有)后的剩余部分的5%可解除鎖定;

第二期:自新增股份登記日起24個月屆滿且其就第二個業績承諾年度實際發生
的業績承諾補償及減值補償義務(如有)已履行完畢的,其因本次交易取得的上市
公司股份扣除累積已補償股份數量(如有)后的剩余部分的5%可解除鎖定;


第三期:自新增股份登記日起36個月屆滿且其就第三個業績承諾年度實際發生
的業績承諾補償及減值補償義務(如有)已履行完畢的,其因本次交易取得的上市
公司股份中尚未解鎖的剩余股份可解除鎖定。


若股份的鎖定期規定與證券監管機構的最新監管意見不相符,將根據相關證券
監管機構的監管意見進行相應調整。


發行結束日起至全部鎖定期屆滿之日止,防御院和朝陽電源由于上市公司送股、
配股、資本公積轉增股本等原因而由上述認購股份衍生取得的上市公司股份,亦應
遵守上述鎖定期約定。


七、交易標的評估作價情況

根據中同華評估出具的并經國務院國資委備案的《評估報告》,本次標的資產
的評估基準日為2019年2月28日,中同華評估采用收益法與市場法對標的資產進
行評估,并采用收益法的評估結果作為評估結論。截至2019年2月28日,航天朝
陽電源100%股權的評估值為96,105.79萬元,較經審計的賬面凈資產46,128.99
萬元增值49,976.80萬元,增值率為108.34%。


經交易各方友好協商,同意標的資產交易價格為96,105.79萬元。


八、過渡期損益歸屬及滾存未分配利潤安排

(一)過渡期損益歸屬

標的資產的交割完成后,上市公司將聘請具有證券期貨業務資格的審計機構對
標的資產過渡期的損益進行專項審計。若標的公司在過渡期盈利,該利潤歸上市公
司所有;若標的公司在過渡期虧損,該虧損由防御院和朝陽電源按照本次交易前持
有標的公司股權的比例在標的資產過渡期專項審計報告出具后30日內以現金方式
全額補償給上市公司。標的資產交割日為當月15日之前的(含15日),過渡期間
專項審計的審計期間為評估基準日至交割日前一月月末;標的資產交割日為當月15
日之后的,過渡期間專項審計的審計期間為評估基準日至交割日當月月末。


(二)滾存未分配利潤安排


為兼顧新老股東的利益,在新股登記日后,由上市公司新老股東按照本次重組
后持有上市公司的股份比例共同享有本次重組完成前上市公司的滾存未分配利潤。


九、業績承諾和補償安排

(一)業績承諾期及盈利預測

業績承諾期為本次交易完成后連續三個會計年度(含本次交易完成當年度),
即2019年度、2020年度和2021年度。如本次交易未能于2019年度完成(以標
的資產過戶完成為準),則業績承諾期間順延一年,順延期間的業績承諾不低于屆
時有效的資產評估報告中所列明的年度預測凈利潤數,交易各方應當就順延期間相
關事宜另行簽署補充協議。


根據航天朝陽電源收益法評估數據,補償義務人承諾航天朝陽電源2019年度、
2020年度、2021年度承諾凈利潤分別不低于5,995.20萬元、7,191.44萬元和
8,506.57萬元。


2019年10月,交易各方進一步簽署《北京航天長峰股份有限公司與中國航天
科工防御技術研究院和朝陽市電源有限公司關于航天長峰朝陽電源有限公司之標的
資產業績承諾及補償協議之補充協議(二)》,約定:

“2.2 如本次交易未能于2019年12月31日之前完成(以標的資產過戶實施
完畢為準,下同)而于2020年12月31日之前完成,則業績承諾期間相應遞延一
年,乙方、丙方(注:防御院、朝陽電源)承諾航天朝陽電源2020年度、2021年
度、2022年度承諾凈利潤(每個會計年度合并報表中扣除非經常性損益后歸屬于母
公司股東的凈利潤)分別不低于7,191.44萬元、8,506.57萬元、9,502.76萬元。


2.3 在出現上述業績承諾期間遞延的情況下,交易各方仍保持《標的資產業績
承諾及補償協議》及《補充協議》所約定的補償比例分配方式不變,即乙方承擔需
補償金額的24.5%,丙方承擔需補償金額的75.5%。對于需補償金額,如果丙方已
按照約定將其在本次交易中獲得的標的資產的交易對價全部補償完畢,仍然存在尚
未支付的需補償金額的,則乙方對此承擔全部補償責任。為免疑義,在此情況下,
乙方承擔的補償金額仍不應超過其在本次交易中持有的標的資產的交易對價。”


(二)盈利預測補償的計算方式

在業績承諾期間,每一會計年度的實際凈利潤應不低于相應年度的承諾凈利潤。

在業績承諾期間,如果航天朝陽電源的實際凈利潤低于承諾凈利潤,則就其差額部
分,由防御院和朝陽電源按照協議約定的比例向上市公司進行補償;補償義務人應
優先采用股份補償,不足部分采用現金補償。具體補償的計算公式為:

補償義務人當期需補償金額=(截至當期期末累積承諾凈利潤數-截至當期期末
累積實現凈利潤數)÷補償期限內各年的承諾凈利潤數總和×標的資產交易作價-累
積已補償金額。


當期需補償的股份數量=當期需補償金額÷本次交易股份發行價格。當年應補償
股份計算結果余額不足1股的,按1股處理。


以上公式運用中,應遵循:

(1)任何一年計算的補償數量小于零時,按零取值,已經補償的股份不沖回;

(2)如上市公司在業績承諾期實施送股、公積金轉增股本的,上述公式的應補
償股份數量調整為:按照上述公式計算的當期需補償股份數量×(1+轉增或送股比
例);

(3)如上市公司在本次發行中新增股份登記完成后至補償完成日期間實施現金
分紅,補償義務人應將其應補償股份數量于股份補償前累計獲得的現金分紅收益于
當年關于標的資產的專項審核報告出具后的30個工作日內返還上市公司,返還金額
不作為已補償金額,不計入各年應補償金額的計算公式;

返還計算公式為:返還金額=截至補償前每股已獲得的現金分紅收益×當年應補
償股份數量。


航天朝陽電源各利潤補償年度的實際凈利潤由上市公司屆時聘請具有證券期
貨業務資格的會計師事務所出具專項審核報告予以確定。


(三)業績補償程序


如觸發業績補償義務,則上市公司應當在當期專項審核報告披露后的10個工作
日內以書面形式通知補償義務人,補償義務人在收到上市公司的書面通知后按照通
知載明的當期應補償金額以協議約定的補償方式向上市公司履行補償義務。防御院
和朝陽電源當年應補償的全部股份將由上市公司按照人民幣1.00元的價格回購并
予以注銷。


防御院和朝陽電源以股份方式補償上市公司的,上市公司應在其當年業績承諾
實現情況專項審核報告出具日起10個工作日內完成防御院和朝陽電源當年應補償
股份數額的計算(其中2021年度業績補償,應在2021年度業績承諾實現情況專項
審計報告、減值測試專項審計報告出具后10個工作日內完成當年應補償股份數額的
計算),然后按照相關法律、法規及規范性文件的規定和監管部門的要求,召開股
份回購注銷事宜的上市公司股東大會、辦理股份回購及注銷手續等相關事項。


(1)若上市公司股東大會審議通過了股份回購注銷方案,則上市公司以人民幣
1.00元的總價回購并注銷補償義務人當年應補償的股份,并在股東大會決議公告后
5個工作日內將股份回購數量書面通知補償義務人。補償義務人應在收到上市公司
書面通知之日起5個工作日內,配合上市公司向中證登發出將其當年應補償股份過
戶至上市公司董事會設立的專門賬戶的指令。該等股份過戶至上市公司董事會設立
的專門賬戶之后,上市公司將盡快辦理該等股份的注銷事宜。


(2)如該等股份的回購事宜因未獲得上市公司股東大會審議通過或者未獲得所
需批準(如有)而無法實施的,則上市公司將在股東大會決議公告或確定不能獲得
批準后5個工作日內將書面通知補償義務人實施股份無償轉讓方案。防御院和朝陽
電源應在收到上市公司書面通知之日起20個工作日內取得所需批準,并按照相關法
律、法規及規范性文件的規定和監管部門的要求,將相當于應補償股份總數的股份
無償轉讓給上市公司股東大會股權登記日或者上市公司董事會確定的股權登記日登
記在冊的全體股東(不含協議約定的補償義務人),股東按照其持有的股份數量占
股權登記日的上市公司股本數量(扣除補償義務人持股數量后)的比例享有補償股
份。



(3)如因其他原因導致前述方案均無法實施,則補償義務人應當根據上市公司
的要求依法履行股份補償義務。


自補償義務人應補償股份數量確定之日起至該等股份注銷前或被無償轉讓與其
他股東前,補償義務人承諾放棄該等股份所對應的表決權及獲得股利分配的權利。


(四)標的資產減值測試的補償計算方式

業績承諾補償期屆滿時,上市公司應對標的資產進行減值測試并由上市公司聘
請的具有執行證券期貨相關業務資格的會計師事務所在利潤承諾期最后一個年度業
績承諾實現情況專項審核報告出具后30日內出具減值測試報告。


如航天朝陽電源期末減值額>補償期限內已補償股份總數×本次發行股份購買
資產的發行價格+已補償現金數,則補償義務人應另行以本次交易取得的股份進行補
償,不足部分以現金補償。計算公式如下:

另需補償的金額=標的資產期末減值額-補償期限內已補償股份總數×本次發
行股份購買資產的發行價格-已補償現金金額

另需補償的股份數量=另需補償的金額/本次發行股份購買資產的發行價格

減值額為標的資產交易作價減去期末標的資產評估值并扣除補償期限內標的資
產股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。


如上市公司在業績承諾期間實施送股、資本公積轉增股本的,則上述另需補償
股份數量相應調整為:按上述公式計算的另需補償股份數量×(1+轉增或送股比
例)。


如上市公司在業績承諾期間實施現金分紅的,補償義務人將其應補償股份數量
于股份補償前累計獲得的現金分紅收益返還給上市公司,計算公式為:返還金額=
每股已分配現金股利×補償股份數量。返還期限為減值測試報告出具后的30個工作
日內。


補償義務人減值補償的全部股份將由上市公司以人民幣1.00元總價向股份補
償方定向回購其當年應補償的股份數量,并依法予以注銷。如股份回購事宜未獲得


上市公司股東大會審議通過或者未獲得所需批準的,防御院和朝陽電源在符合相關
證券監管法規、規則和監管部門要求的前提下,將相當于應補償股份總數的股份贈
送給上市公司股東大會股權登記日或者上市公司董事會確定的股權登記日登記在冊
的全體股東,股東按照其持有的股份數量占股權登記日的上市公司股本數量(扣除
應補償股份數量后)的比例享有獲贈股份。


(五)補償比例

交易各方同意,防御院、朝陽電源按照各自持有的標的公司股權比例對上市公
司進行補償。補償義務人各自承擔的補償的金額不超過其在本次交易中持有的標的
資產的交易對價。


此外,防御院與朝陽電源另行協議約定,在防御院、朝陽電源對上市公司的補
償義務全部履行完畢后,朝陽電源同意將防御院承擔的補償超出(雙方總體)需補
償金額的24.5%的部分補償給防御院。上述補償為交易對手之間基于商業談判的協
議安排,且在交易對手對上市公司的補償義務全部履行完畢后實施,不影響本次交
易上市公司與交易對手間的業績補償方案。


(六)交易對手之間另行補償的依據及合理性

1、標的公司的董事會構成、重大事項決策機制、經營和財務管理機制

(1)標的公司董事會構成及高級管理人員情況

①標的公司董事會構成情況

根據航天朝陽電源《公司章程》,標的公司董事會成員5人,由股東委派或者
推薦產生。其中,防御院委派或推薦3人,朝陽電源委派或推薦2人。標的公司董
事會設董事長1人,副董事長1人,董事長由防御院在董事會成員中推薦產生,副
董事長由朝陽電源在董事會成員中推薦產生。


標的公司的董事長是法定代表人。董事長行使下列職權:1)負責召集和主持董
事會,檢查董事會的落實情況,并向股東會和董事會報告工作;2)執行股東會決議
和董事會決議;3)代表公司簽署有關文件;4)提名公司經理人選,交董事會任免:


5)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下,對公司事務行使特別裁決權和處置權,
但這類裁決權和處置權須符合公司利益,并在事后應及時向股東會和董事會報告。


航天朝陽電源目前董事會構成情況如下:

姓名

職務

推薦方

何建平

董事長

防御院

劉建偉

副董事長

朝陽電源

肖海潮

董事

防御院

葛長剛

董事

防御院

王剛

董事

朝陽電源



本次重組完成后,在業績承諾期內,上市公司將保持朝陽電源向航天朝陽電源
委派或推薦的董事席位數不變。


②標的公司高級管理人員情況

根據航天朝陽電源《公司章程》,航天朝陽電源設總經理(總裁)1名,副總
經理若干名,財務總監1名,標的公司董事會決定聘任或者解聘。總經理(總裁)、
副總經理任期每屆3年,任期屆滿,連聘可以連任。


標的公司總經理(總裁)對董事會負責,行使下列職權:1)主持公司的生產經
營管理工作,組織實施董事會決議;2)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;3)
擬訂公司內部管理機構設置方案;4)擬訂公司的基本管理制度;5)制定公司的具
體規章;6)提請聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人(財務總監);7)決定
聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;8)董事會授予
的其他職權。


航天朝陽電源目前高級管理人員構成情況如下:

姓名

職務

備注

劉建偉

總裁

朝陽電源股東。按照《公司章程》,總經理(總裁)由標
的公司董事長提名,董事長由防御院推薦董事擔任

葛長剛

財務總監

防御院任命干部




高海燕

執行總裁

-

李鳳軍

副總裁

-

姜麗莉

副總裁

-

劉建華

總工程師

-

武憲文

總質量師

-



本次重組完成后,在業績承諾期內,為保持標的公司經營管理的穩定性,上市
公司將盡量維持目前經營管理團隊的穩定,在符合政策規定及公司利益的前提下,
仍將提名朝陽電源股東代表擔任標的公司總經理(總裁)等。


(2)標的公司重大事項決策機制

①“三重一大”決策機制

依據中共中央辦公廳、國務院辦公廳《關于進一步推進國有企業貫徹落實“三
重一大”決策制度的意見》《國資委黨委關于貫徹落實〈關于進一步推進國有企業
貫徹落實“三重一大”決策制度的意見〉的通知》《中國航天科工集團公司“三重
一大”決策制度實施辦法》及《中國航天科工集團第二研究院“三重一大”決策制
度實施辦法》,經股東會、董事會審議通過,航天朝陽電源制定了《“三重一大”

決策制度實施辦法》,“三重一大”決策事項的范圍包括:

重大決策事項,主要包括:1)公司為貫徹執行黨和國家的路線方針政策、法律
法規和上級重要決定采取的重大措施;2)關于公司發展與改革的重大決策;3)關
于公司發展戰略、綜合規劃的重大決策;4)關于公司改制、兼并重組、資產調整的
重大決策;5)關于公司利益調配的重大決策;6)關于公司產權轉讓、資產處置的
重大決策;7)公司黨的建設和安全穩定的重大決策;8)其他重大決策事項。


重要人事任免事項,主要包括:1)公司董事會成員和監事會成員;2)公司經
營班子成員任免、聘用、解除聘用和后備人選的確定;3)本級內設機構(含二級部
門)副職級(含)以上領導干部、各職能辦公室負責人的任免、聘用、解除聘用和
后備人選的確定;4)向控股和參股企業推薦董事會、監事會成員和經理層成員、財
務負責人;5)其他重要崗位人事任免事項。



重大項目安排事項,主要包括:1)年度投資計劃,公司重大股權投資項目;2)
公司股改、上市項目、公司再融資項目;3)公司單項金額200萬元(含)或超過
上年末合并凈資產1%(兩者取其低)及以上的預研、研制、重大產業化、技術創
新、質量工藝與技術基礎項目;4)重要設備和技術引進事項;5)采購大宗物資和
購買服務;6)重大固定資產投資項目;7)重大民品貿易項目;8)其他重大項目
安排事項。


大額度資金運作事項,主要包括:1)公司年度預算方案(含預算調整方案);
2)超預算或預算外單筆發生金額在200萬(含)以上或超過本單位上一年末凈資
產1%(兩者取其低)的資金使用事項;公司50萬元以上的成本類資金的調動和使
用;公司管理費總額超出預算10%或總額超過200萬元(兩者取其低)的資金調動
和使用;3)超過預算批復額度的借款(借入資金);4)對外捐贈、贊助;5)年
度預算內大額度資金使用;6)其他大額度資金運作事項。


根據《“三重一大”決策制度實施辦法》,航天朝陽電源黨支部委員會是公司
“三重一大”事項決策的前置程序。航天朝陽電源“三重一大”事項由公司黨支部
委員會、公司辦公會、董事會、股東會作出決策。航天朝陽電源黨支部委員會接受
地方上級黨組織及防御院黨委的領導和監督。航天朝陽電源黨支部委員會執行三分
之二以上人員出席,多數贊成決策通過的議事規則。


航天朝陽電源目前黨支部委員會構成情況如下:

姓名

職務

備注

何建平

黨支部書記、董事長

防御院任命干部,《公司章程》規定董事長、
黨支部書記原則上由一人擔任

葛長剛

組織委員、財務總監

防御院任命干部

陳坤

宣傳委員

-



本次重組完成后,航天朝陽電源黨支部委員將由地方上級黨組織及上市公司黨
委推薦的候選人擔任,重大事項仍嚴格按照《“三重一大”決策制度實施辦法》進
行決策。



②股東會決策機制

根據航天朝陽電源《公司章程》,股東會是公司的權力機構,依照《公司法》
和《公司章程》行使職權。公司股東會行使下列職權:決定公司的經營方針和投資
計劃;選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事
項;審議批準董事會的報告;審議批準監事會的報告;審議批準公司的年度財務預
算方案、決算方案;審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;對公司增加或
者減少注冊資本作出決議;對發行公司債券作出決議;對公司合并、分立、解散、
清算或者變更公司形式作出決議;修改公司章程。


股東會會議通過議定事項,應當作出決議,決議需經代表三分之二以上表決權
的股東通過。本次重組完成后,航天朝陽電源成為上市公司全資子公司,不再設置
股東會。


③董事會決策機制

根據航天朝陽電源《公司章程》,董事會對股東會負責,行使下列職權:召集
股東會會議,檢查股東會會議的落實情況,并向股東會報告工作;執行股東會的決
議;決定公司的經營計劃和投資方案;制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;制訂公司增加或者減少注冊資本以及發
公司債券的方案;制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;決定公
司內部管理機構的設置;決定聘任或者解聘公司總經理(總裁)及其報酬事項,并
根據總經理提名決定聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人及其報酬事項;制定
公司的基本管理制度;其他職權。


董事會會議應由三分之二以上的董事出席方可舉行。董事會作出決議,必須經
全體董事的三分之二通過。本次重組完成后,在業績承諾期內,上市公司將保持標
的公司的董事會席位構成不變,作為上市公司全資子公司,董事會作出決議,應經
全體董事的過半數通過。


(3)標的公司經營和財務管理機制


航天朝陽電源完全納入防御院關于國有控股公司的管理序列,其采購、生產、
質量、合同管理、經營計劃、財務報告、業績考核、員工履職待遇、業務支出、投
資管理等經營管理事項均適用或完全執行航天科工集團、防御院下發的相關經營管
理制度。


主要制度名稱

主要內容

制定依據

《采購管理辦法》

公司科研、生產、經營和管理
內所需采購物資的管理及對
外協作業務的管理

“根據集團公司和二院管理要求,結合
航天長峰朝陽電源有限公司(以下簡稱
公司)物資管理工作的實際情況”制定

《質量管理規定》

公司的質量管理,適用于產品
全過程和全壽命周期的質量
管理,適用于公司軍用和民用
產業



“依據《中華人民共和國產品質量法》、
《武器裝備質量管理條例》、《質量發
展綱要》、《中國航天科工集團第二研
究院質量管理規定》、國家和上級質量
規章及標準”制定

《合同管理辦法》

規范公司合同管理的機構及
職責、具體程序、責任與獎懲


“根據《中華人民共和國合同法》、《中
國航天科工集團第二研究院合同管理辦
法》的規定,結合公司實際”制定

《財務報告制度》

公司的年度財務報告工作,月
度和季度財務報告工作規范

“根據《集團公司財務基礎達標標準》
相關要求”、“根據國家和上級單位有
關財會制度和要求,結合公司的實際情
況”制定

《員工履職的待遇、
業務支出管理辦法》

員工履職待遇、業務支出的規
范管理

“根據《中國航天科工集團第二研究院
負責人和院機關員工兩個履職待遇、業
務支出管理辦法》(院法人〔2015〕398
號)和《中國航天科工集團第二研究院
所屬單位負責人履職待遇、業務支出管
理辦法》(院法人〔2017〕467號)等
有關規定,結合公司實際情況”制定

《安全生產管理規

安全生產的管理機構及人員、

“根據國家、上級安全生產有關法律、




定》

安全生產責任及職責、工作基
本要求、管理體系建設等

法規、規章、標準及規范,結合航天長
峰朝陽電源有限公司(以下簡稱公司)
生產經營活動實際”制定

關于轉發《中國航天
科工集團第二研究院
投資管理辦法》的通


投資管理的原則、標準、程序
等相關規定

“為規范航天長峰朝陽電源有限公司
(以下簡稱航天朝陽電源)的投資行為,
加強和改進投資管理工作,……,請嚴
格按照《中國航天科工集團第二研究院
投資管理辦法》執行”



2、交易對手之間另行補償的依據及合理性

防御院與朝陽電源另行簽署協議,朝陽電源同意在對上市公司的補償義務全部
履行完畢后另行補償防御院為雙方談判協商的結果,其依據和合理性主要為:

(1)從公司治理結構看,朝陽電源持有航天朝陽電源48.98%股權,持股比例
較大,且其股東劉建偉任航天朝陽電源副董事長兼總經理,王剛任航天朝陽電源董
事,朝陽電源及其股東對航天朝陽電源經營管理具有重大影響。防御院作為央企國
有控股股東,希望盡可能控制本次交易風險及股權結構變化可能產生的經營風險,
因此希望朝陽電源及其股東承擔更多的業績補償義務從而約束其在業績承諾期繼續
發揮應有的經營管理作用,使航天朝陽電源實現平穩過渡,上市公司順利實現整合。


(2)從商業合理性看,本次交易的主要發起方、交易對方朝陽電源看好航天長
峰未來資本市場前景,希望將其持有的航天朝陽電源的非上市公司股權通過本次重
組轉為流動性更好的上市公司股權,且朝陽電源及其股東對航天朝陽電源未來發展
充滿信心,認為在業績承諾期觸發業績補償的風險較小,因此其愿意承擔更多的補
償義務。


(七)補償比例的安排是否有利于保護上市公司與中小投資者利益

1、控股股東補償義務明確,簽訂了明確可行的補償協議

根據《重組管理辦法》及相關監管問答,上市公司向控股股東、實際控制人或
者其控制的關聯人發行股份購買資產,采用收益法評估的,應當與上述交易對方簽


訂明確可行的補償協議,應當以其獲得的股份和現金進行業績補償。本次交易中,
上市公司與控股股東防御院簽訂了明確可行的業績補償協議,防御院按照其持有的
標的公司股權比例對上市公司進行補償,且以其本次交易中所獲得的全部交易對價
作為業績補償義務上限,約定優先以股份進行補償,不足部分以現金補償。此外,
通過商業談判,本次交易將朝陽電源一并作為業績補償義務人。


2、引入非控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人交易對方作為補償義務人,
使補償義務得到更好的保證

如出現業績補償情形,控股股東始終承擔補償責任直至將本次交易所取得的交
易對價全部用于補償,在標的公司三年累積凈利潤為0時,控股股東將本次交易所
取得的全部交易對價用于補償,剩余為0。而且,通過商業談判,將非控股股東、
實際控制人或者其控制的關聯人交易對方朝陽電源一并作為本次交易的業績補償義
務人,使業績補償的覆蓋率達到100%。因此,上市公司可以獲得更多的業績補償,
使補償義務得到更好的保證。


3、標的資產盈利能力較強,觸發業績補償的風險較小

本次交易的標的資產盈利能力較強。2019年1-6月,標的公司實現營業收入
15,095.34萬元,實現凈利潤3,925.74萬元,已完成當年業績承諾的65.48%。截
至2019年6月30日,標的公司仍有在手訂單約1.47億元,未來盈利水平有所保
障。因此,本次交易觸發業績補償的風險較小。


綜上所述,本次交易業績補償比例的安排有利于保護上市公司與中小投資者利
益。


(八)業績承諾方保障業績補償實現的具體安排

朝陽電源承諾將本次交易獲得的上市公司股份(含在質押存續期內的送股、轉
增股、配股等)質押給防御院,確保該等股份優先用于履行業績補償承諾,朝陽電
源承諾不通過質押股份等方式逃廢補償義務。


防御院承諾:(1)本次交易獲得的上市公司股份在鎖定期內不進行質押,上
述股份優先用于履行業績補償承諾,不通過質押股份等方式逃廢補償義務。(2)


就朝陽電源質押給防御院的本次交易獲得的上市公司股份(含在質押存續期內的送
股、轉增股、配股等),確保優先用于朝陽電源履行其對上市公司的業績補償承諾。


防御院為中央事業單位,我國最重要的導彈武器裝備研制生產基地,我國空天
防御事業發展的領軍單位,具有較好的市場公信力。防御院所作出的承諾可確保其
所獲得的上市公司股份優先用于履行業績補償承諾。同時,將朝陽電源所獲得的股
份質押給防御院,可防止朝陽電源將本次交易所獲得的股份質押給第三方,確保其
優先用于履行業績補償承諾。


十、本次重組對上市公司影響的簡要介紹

(一)本次重組對上市公司股權結構的影響

本次交易前,上市公司總股本為352,031,272股,本次交易擬向交易對方發行
股份數量為87,687,764股。據此計算,本次交易前后上市公司的股本結構變化如下
所示:

股東名稱

本次交易前

通過本次交
易取得的股
份數量(股)

本次交易后

股份數量(股)

持股比例

股份數量(股)

持股比例

防御院

96,412,425

27.39%

44,738,297

141,150,722

32.10%

二〇四所

10,245,120

2.91%

-

10,245,120

2.33%

二〇六所

9,284,640

2.64%

-

9,284,640

2.11%

七〇六所

4,282,240

1.22%

-

4,282,240

0.97%

航天科工集團

2,915,199

0.83%

-

2,915,199

0.66%

航天科工集團及
其關聯方合計

123,139,624

34.99%

44,738,297

167,877,921

38.18%

朝陽電源

-

-

42,949,467

42,949,467

9.77%

其他股東

228,891,648

65.01%

-

228,891,648

52.05%

合 計

352,031,272

100.00%

87,687,764

439,719,036

100.00%



本次交易前后,上市公司的控股股東均為防御院,實際控制人均為航天科工集
團。因此,本次交易不會導致上市公司控制權發生變化。本次交易完成后,社會公
眾股東持有上市公司股份總數占本次交易完成后公司股本總額的比例不低于10%,
公司仍然符合上市條件。



(二)本次重組對上市公司主營業務的影響

本次交易前,上市公司發展定位于安保科技、醫療器械、電子信息三大業務板
塊,其業務領域涉及平安城市、大型活動安保、應急反恐、國土邊防、公安警務信
息化、安全生產、醫療器械、醫療信息化、手術室工程、特種計算機、紅外光電產
品、UPS和EPS電源、GIS業務等多個業務領域。


本次交易注入資產的業務包括集成一體化電源和模塊電源研發、生產和銷售業
務。本次交易完成后,公司將得以整合標的公司的制造能力、技術資源、市場資源
及人力資源,特別是與上市公司現有的UPS和EPS電源業務形成業務協同,形成
布局更為合理的產業結構,產品類型更加豐富、業務領域更加多元。


(三)本次重組對上市公司盈利能力的影響

航天朝陽電源具備較強的盈利能力,從事的集成一體化電源和模塊電源等業務
具有良好的市場前景。本次交易完成后,上市公司的資產規模將進一步擴大,收入
結構將得到優化,財務狀況將得到改善。


根據上市公司2018年度《審計報告》、上市公司未經審計的2019年1-6月的
財務報表以及致同會計師出具的上市公司2018年度及2019年1-6月《備考審閱報
告》。本次交易完成前后,上市公司主要財務數據如下所示:

單位:萬元

財務指標

2019年6月末/2019年1-6月

增幅

交易前(實現數)

交易后(備考數)

總資產

238,274.71

307,224.18

28.94%

歸屬于母公司所有者權益

111,489.95

161,039.11

44.44%

營業收入

72,758.96

87,854.30

20.75%

歸屬于母公司所有者的凈利潤

-5,161.42

-1,235.68

76.06%

基本每股收益(元/股)

-0.1466

-0.0281

80.83%

財務指標

2018年12月末/2018年度

增幅

交易前(實現數)

交易后(備考數)

總資產

247,689.06

312,936.88

26.34%

歸屬于母公司所有者權益

118,267.18

165,625.05

40.04%

營業收入

211,026.45

235,671.40

11.68%




歸屬于母公司所有者的凈利潤

7,587.63

12,649.39

66.71%

基本每股收益(元/股)

0.2198

0.2933

33.44%



注:基本每股收益=歸屬于母公司普通股股東的當期合并凈利潤/當期發行在外普通股的算
術加權平均數

如上表所示,本次交易完成后,隨著標的資產的注入,上市公司的資產規模及
業務規模有所增大,總資產、凈資產、營業收入、歸屬于母公司所有者的凈利潤及
每股收益指標均較本次交易前有所增長,進一步提高了上市公司的業績水平,符合
上市公司及全體股東的利益。


(四)本次重組對上市公司關聯交易和同業競爭的影響

本次重組前,上市公司與本次交易的標的公司之間不存在關聯交易。本次重組
完后,預計朝陽電源將持有上市公司股份超過5%,成為上市公司關聯方。本次重
組完成后,如果上市公司由于正常經營不可避免的發生關聯交易,將嚴格履行上市
公司關聯交易決策程序,確保關聯交易的合理性和公允性,確保不損害上市公司和
股東的利益。


本次交易前后,上市公司控股股東、實際控制人均未發生變化,本次交易不會
導致上市公司與控股股東、實際控制人及其關聯企業之間新增同業競爭。


十一、本次交易需履行的決策程序及報批程序

(一)本次交易已履行的決策程序及報批程序

1、本次交易已通過防御院內部決策審議;

2、航天科工集團同意本次交易方案;

3、本次交易已經國務院國資委預審核原則性同意;

4、國務院國資委對本次交易標的資產評估報告備案;

5、本次交易已通過國防科工局軍工事項審查;

6、朝陽電源股東會審議通過本次交易方案;


7、本次交易已經上市公司第十屆董事會第三十二次、第三十六次、第四十四次
會議審議通過;

8、國務院國資委批準本次交易方案;

9、本次交易已經上市公司2019年第二次臨時股東大會審議通過。


10、財政部已經批準本次交易。


(二)本次重組實施前尚需履行的決策程序及報批程序

截至本報告書出具日,本次交易尚需中國證監會核準。除此之外,本次交易不
存在其他尚需履行的審批項目。


上述批準或核準等程序屬于本次交易的前提條件。本次交易能否取得相關監管
機構的批準或核準存在不確定性,而最終取得批準或核準的時間也存在不確定性,
提請投資者注意相關風險。


十二、本次重組相關方作出的重要承諾

承諾方

承諾事項

承諾內容

上市公司

關于提供信息真
實、準確和完整的
承諾函

1、本公司就本次交易提供的信息真實、準確、完整,不存在
虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對所提供信息真實性、
準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。


2、本公司保證向參與本次交易的各中介機構及上市公司所提
供的資料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料,
資料副本或復印件與其原始資料或原件一致;所有文件的簽
名、印章均是真實的,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏。


關于合法合規的承
諾函

1、本公司最近三年內未受到相關行政處罰(與證券市場明顯
無關的除外)、刑事處罰,亦未涉及與經濟糾紛有關的重大民
事訴訟或仲裁;

2、本公司最近三年內誠信情況良好,不存在未按期償還大額
債務、未履行承諾、被中國證監會采取行政監管措施或受到證
券交易所紀律處分的情況;

3、本公司最近三年內不存在任何尚未了結的或可預見的重大
訴訟、仲裁及行政處罰案件,亦不存在因涉嫌犯罪正被司法機




關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形。


上市公司
全體董
事、監事、
高級管理
人員

關于提供信息真
實、準確和完整的
承諾函

1、本人就本次交易提供的信息真實、準確、完整,不存在虛
假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對所提供信息真實性、
準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任;

2、本人保證向參與本次交易的各中介機構及上市公司所提供
的資料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料,資
料副本或復印件與其原始資料或原件一致;所有文件的簽名、
印章均是真實的,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大
遺漏;

3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏,被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案
調查的,在形成調查結論以前,不轉讓在該上市公司擁有權益
的股份,并于收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的
書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會,由董事會代其向證
券交易所和登記結算公司申請鎖定;未在兩個交易日內提交鎖
定申請的,授權董事會核實后直接向證券交易所和登記結算公
司報送本人的身份信息和賬戶信息并申請鎖定;董事會未向證
券交易所和登記結算公司報送本人的身份信息和賬戶信息的,
授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結
論發現存在違法違規情節,本人承諾鎖定股份自愿用于相關投
資者賠償安排。


關于合法合規的承
諾函

1、承諾人最近三年內未受到相關行政處罰(與證券市場明顯
無關的除外)、刑事處罰,亦未涉及與經濟糾紛有關的重大民
事訴訟或仲裁;

2、承諾人最近三年內誠信情況良好,不存在未按期償還大額
債務、未履行承諾、被中國證監會采取行政監管措施或受到證
券交易所紀律處分的情況;

3、承諾人最近三年內不存在任何尚未了結的或可預見的重大




訴訟、仲裁及行政處罰案件,亦不存在因涉嫌犯罪正被司法機
關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形。


關于股份減持計劃
的承諾函

1、截至本承諾函出具之日,本人無任何減持公司股份的計劃。


2、自公司關于本次交易的首次董事會決議公告之日起至本次
交易實施完畢期間,若本人擬減持公司股份的,將嚴格按照有
關法律法規及規范性文件的規定操作,并及時履行有關信息披
露義務。


關于不存在內幕交
易的承諾函

本人不存在泄露本次交易內幕信息以及利用本次重大資產重
組信息進行內幕交易的情形,不存在因涉及本次交易相關的內
幕交易被中國證監會立案調查(或者被司法機關立案偵查)的
情形,最近三年不存在被中國證監會作出行政處罰或者被司法
機關依法追究刑事責任的情形。


如違反本承諾函內容,給航天長峰造成損失的,本人承擔相應
的賠償責任。


上市公司
董事、高
級管理人


關于公司發行股份
購買資產填補回報
措施得以切實履行
的承諾函

1、本人不會無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利
益,亦不會采用其他方式損害公司利益。


2、本人將嚴格遵守公司的預算管理,本人的任何職務消費行
為均將在為履行本人職責之必須的范圍內發生,并嚴格接受公
司監督管理,避免浪費或超前消費。


3、本人不會動用公司資產從事與履行本人職責無關的投資、
消費活動。


4、本人承諾將盡最大努力促使公司填補回報的措施實現。


5、本人承諾將積極推動公司薪酬制度的完善,使之更符合填
補回報措施的要求;支持公司董事會或薪酬委員會在制訂、修
改、補充公司的薪酬制度時與公司填補回報措施的執行情況相
掛鉤。


6、本人承諾在推動公司股權激勵(如有)時,應使股權激勵
行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。


7、本人將支持與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤的相關




議案,并愿意投贊成票(如有投票權)。


8、在中國證監會、上海證券交易所另行發布攤薄即期回報及
填補回報措施及其承諾的相關意見及實施細則后,如果公司的
相關規定及本人承諾與該等規定不符時,本人承諾將立即按照
中國證監會及上海證券交易所的規定出具補充承諾,并積極推
進公司作出新的規定,以符合中國證監會及上海證券交易所的
要求。


9、本人承諾全面、完整、及時履行公司制定的有關填補回報
措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾。若本
人違反該等承諾,給公司或者股東造成損失的,本人愿意:(1)
在股東大會及中國證監會指定報刊公開作出解釋并道歉;(2)
依法承擔對公司和/或股東的補償責任;(3)無條件接受中國
證監會和/或上海證券交易所等證券監管機構按照其制定或發
布的有關規定、規則,對本人作出的處罰或采取的相關監管措
施。


上市公司
控股股
東、交易
對方防御


關于提供信息真
實、準確和完整的
承諾函

1、本單位保證其為本次交易所提供的有關信息真實、準確和
完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對所提
供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。


2、本單位承諾已向航天長峰和參與本次交易的各中介機構提
供了本次交易所必需的全部原始書面資料、副本資料、復印件
或口頭證言和其他信息,保證為本次交易所提供的文件真實、
準確、完整,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。


3、本單位保證向航天長峰和參與本次交易的各中介機構所提
供的資料副本或復印件與其原始資料或原件一致,所有文件的
簽名、印章均是真實和有效的,各文件的正本或原件的效力在
其有效期內均未被有關政府部門撤銷。


4、本單位承諾,如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記
載、誤導性陳述或者重大遺漏,被司法機關立案偵查或者被中
國證監會立案調查的,在形成調查結論以前,不轉讓在航天長
峰擁有的股份(如有),并于收到立案稽查通知的兩個交易日
內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交航天長峰董事會,由
航天長峰董事會代其向證券交易所和登記結算公司申請鎖定;
未在兩個交易日內提交鎖定申請的,授權航天長峰董事會核實
后直接向證券交易所和登記結算公司報送本單位的身份信息




和賬戶信息并申請鎖定;航天長峰董事會未向證券交易所和登
記結算公司報送本單位的身份信息和賬戶信息的,授權證券交
易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在
違法違規情形,本單位承諾鎖定股份自愿用于相關投資者賠償
安排。


關于規范關聯交易
的承諾函

1、本次交易完成后,本單位不會利用自身作為航天長峰的股
東之地位謀求與航天長峰在業務合作等方面優于市場第三方
的權利;不會利用自身作為航天長峰的股東之地位謀求與航天
長峰達成交易的優先權利。


2、若發生合理、必要且不可避免的關聯交易,本單位將與航
天長峰按照公平、公允、等價有償等原則依法簽訂協議,履行
合法程序,并將按照有關法律法規、航天長峰公司章程及相關
內部制度的規定履行信息披露義務及內部決策程序,保證關聯
交易價格具有公允性,亦不利用該等交易從事任何損害航天長
峰及航天長峰其他股東的合法權益的行為。


3、若違反上述聲明和保證,本單位將對前述行為給航天長峰
造成的損失向航天長峰進行賠償。


關于保持上市公司
獨立性的承諾函

1、保證上市公司人員獨立

(1)本單位保證上市公司生產經營與行政管理(包括勞動、
人事及工資管理等)完全獨立于本單位及本單位控制的其他公
司、企業。


(2)本單位保證上市公司總經理、副總經理、財務負責人、
董事會秘書等高級管理人員專職在上市公司工作并在上市公
司領取薪酬,不在本單位或本單位控制的其他公司、企業兼職
擔任高級管理人員。


(3)本單位保證本單位推薦出任上市公司董事、監事和高級
管理人員的人選均通過合法程序進行,本單位不干預上市公司
董事會和股東大會作出的人事任免決定。


2、保證上市公司財務獨立

(1)本單位保證上市公司設置獨立的財務會計部門和擁有獨
立的財務核算體系和財務管理制度。


(2)本單位保證上市公司在財務決策方面保持獨立,本單位
及本單位控制的其他公司、企業不干涉上市公司的資金使用。


(3)本單位保證上市公司保持自己獨立的銀行賬戶,不與本




單位或本單位控制的其他公司、企業共用一個銀行賬戶。


3、保證上市公司機構獨立

(1)本單位保證上市公司及其子公司依法建立和完善法人治
理結構,并與本單位及本單位控制的其他公司、企業機構完全
分開;保證上市公司及其子公司與本單位及本單位控制的其他
公司、企業之間在辦公機構和生產經營場所等方面完全分開。


(2)本單位保證上市公司及其子公司獨立自主運作,本單位
不會超越上市公司董事會、股東大會直接或間接干預上市公司
的決策和經營。


4、保證上市公司資產獨立、完整

(1)本單位保證上市公司及其子公司資產的獨立完整。


(2)本單位保證本單位及本單位控制的其他公司、企業不違
規占用上市公司資產、資金及其他資源。


5、保證上市公司業務獨立

(1)本單位保證上市公司擁有獨立的生產和銷售體系;在本
次交易完成后擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質以及
具有獨立面向市場自主經營的能力,在產、供、銷等環節不依
賴于本單位或本單位控制的其他公司、企業。


(2)本單位保證不通過單獨或一致行動的途徑,以依法行使
股東權利以外的任何方式,干預上市公司的重大決策事項,影
響上市公司資產、人員、財務、機構、業務的獨立性。


(3)本單位保證不越權干預公司經營管理活動,不侵占公司
利益。


若本單位違反上述承諾,將承擔因此給上市公司或其控制的其
他公司、企業或者其他經濟組織造成的一切損失。


關于股份鎖定期限
的承諾函

1、本單位通過本次交易取得的航天長峰的股份自該等股份發
行結束之日起36個月屆滿且業績承諾補償及減值補償義務履
行完畢前不得轉讓。


2、限售期內,本單位如因航天長峰實施送股、配股、資本公
積轉增股本等原因而由上述認購股份衍生取得的航天長峰
份,亦應遵守上述鎖定期約定。


3、本單位因本次發行股份購買資產所獲得的航天長峰股份在
限售期屆滿后減持時,需遵守《中華人民共和國公司法》、《中
華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等




法律、法規、規章、規范性文件以及航天長峰公司章程的相關
規定。


4、若股份的鎖定期規定與證券監管機構的最新監管意見不相
符,將根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。


5、本次交易完成后6個月內如航天長峰股票連續20個交易
日的收盤價低于發行價,或者交易完成后6個月期末收盤價
低于發行價的,本單位在本次交易中取得的航天長峰股份的鎖
定期自動延長6個月。


關于交易前持有上
市公司股份鎖定期
限的承諾函

本單位在本次交易完成前持有的航天長峰股份,在本次交易完
成后 12 個月內不轉讓。本單位于本次交易完成前持有的航
天長峰股份因送紅股、轉增股本等情形衍生取得的股份亦遵守
上述股份鎖定期安排。本單位將本次交易完成前所持有的航天
長峰股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行的轉讓
不受前述 12 個月的限制。若上述安排規定與證券監管機構
的最新監管規定不相符,本單位同意根據相關監管規定進行相
應調整。


關于避免同業競爭
的承諾函

1、本單位及本單位所控制的企業不會直接或間接從事與航天
長峰及其所控制的企業相同、相似或在任何方面構成競爭的業
務。


2、如未來與航天長峰及其所控制的企業產生同業競爭,本單
位將采取合法有效的措施予以規范或避免。


3、若違反上述承諾,本單位將對前述行為給航天長峰造成的
損失向航天長峰進行賠償。


關于合法合規的承
諾函

1、截至本承諾函出具日,本單位及主要管理人員不存在因涉
嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監
會立案調查的情形。


2、本單位及主要管理人員在最近五年內誠信情況良好,不存
在未按期償還大額債務、未履行承諾或被中國證監會采取行政
監管措施或受到證券交易所紀律處分的情況。


3、本單位及主要管理人員最近五年內不存在受到行政處罰
(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰或者涉及與經濟糾
紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。截至本承諾函出具日,本單
位及本單位的主要管理人員不存在尚未了結或可以預見的重
大訴訟、仲裁及行政處罰案件。





4、本單位不存在泄露本次交易內幕信息以及利用本次交易信
息進行內幕交易的情形。


上述承諾內容真實、完整、準確,不存在虛假、誤導性陳述,
不存在重大遺漏。本單位完全了解作出虛假聲明可能導致的后
果,并愿承擔因此產生的一切法律后果。


關于填補回報措施
得到切實履行的承
諾函

1、本單位不越權干預航天長峰經營管理活動,不侵占航天長
峰利益。


2、本單位嚴格遵守與航天長峰簽署的《北京航天長峰股份有
限公司與中國航天科工防御技術研究院和朝陽市電源有限公
司關于航天長峰朝陽電源有限公司之標的資產業績承諾及補
償協議》(包括其補充協議,如有)中關于標的資產(指航天
長峰朝陽電源有限公司100%股權)效益的承諾,在效益無法
完成時按照協議相關條款履行補償責任。


3、若本單位違反上述承諾并給航天長峰或者投資者造成損失
的,本單位愿意依法承擔對航天長峰或者投資者的補償責任。


關于不存在內幕交
易的承諾函

本單位及主要管理人員不存在泄露本次交易內幕信息以及利
用本次重大資產重組信息進行內幕交易的情形,不存在因涉及
本次交易相關的內幕交易被中國證監會立案調查(或者被司法
機關立案偵查)的情形,最近三年不存在被中國證監會作出行
政處罰或者被司法機關依法追究刑事責任的情形。


如違反本承諾函內容,給航天長峰造成損失的,由本單位承擔
相應的賠償責任。


關于股份減持計劃
的承諾函

1、截至本承諾函出具之日,本單位無任何減持航天長峰股份
的計劃。


2、自航天長峰關于本次交易的首次董事會決議公告之日起至
本次交易實施完畢期間,若本單位擬減持航天長峰股份的,將
嚴格按照有關法律法規及規范性文件的規定操作,并及時履行
有關信息披露義務。


上市公司
實際控制
人航天科
工集團

關于提供信息真
實、準確和完整的
承諾函

1、本公司保證其為本次交易所提供的有關信息真實、準確和
完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對所提
供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。


2、本公司承諾已向航天長峰和參與本次交易的各中介機構提
供了本次交易所必需的全部原始書面資料、副本資料、復印件
或口頭證言和其他信息,保證為本次交易所提供的文件真實、




準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。


3、本公司保證向航天長峰和參與本次交易的各中介機構所提
供的資料副本或復印件與其原始資料或原件一致,所有文件的
簽名、印章均是真實和有效的,各文件的正本或原件的效力在
其有效期內均未被有關政府部門撤銷。


4、本公司承諾,如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記
載、誤導性陳述或者重大遺漏,被司法機關立案偵查或者被中
國證監會立案調查的,在形成調查結論以前,不轉讓在航天長
峰擁有的股份,并于收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停
轉讓的書面申請和股票賬戶提交航天長峰董事會,由航天長峰
董事會代其向證券交易所和登記結算公司申請鎖定;未在兩個
交易日內提交鎖定申請的,授權航天長峰董事會核實后直接向
證券交易所和登記結算公司報送本公司的身份信息和賬戶信
息并申請鎖定;航天長峰董事會未向證券交易所和登記結算公
司報送本公司的身份信息和賬戶信息的,授權證券交易所和登
記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規
情形,本公司承諾鎖定股份自愿用于相關投資者賠償安排。


關于避免同業競爭
的承諾函

1、本公司及本公司所控制的企業不會直接或間接從事與航天
長峰及其所控制的企業相同、相似或在任何方面構成競爭的業
務。


2、如未來與航天長峰及其所控制的企業產生同業競爭,本公
司將采取合法有效的措施予以規范或避免。


3、若違反上述承諾,本公司將對前述行為給航天長峰造成的
損失向航天長峰進行賠償。


關于規范關聯交易
的承諾函

1、本次交易完成后,本公司不會利用自身作為航天長峰實際
控制人之地位謀求與航天長峰在業務合作等方面優于市場第
三方的權利;不會利用自身作為航天長峰的實際控制人之地位
謀求與航天長峰達成交易的優先權利。


2、若發生合理、必要且不可避免的關聯交易,本公司將與航
天長峰按照公平、公允、等價有償等原則依法簽訂協議,履行
合法程序,并將按照有關法律法規、航天長峰公司章程及相關
內部制度的規定履行信息披露義務及內部決策程序,保證關聯
交易價格具有公允性,亦不利用該等交易從事任何損害航天長
峰及航天長峰其他股東的合法權益的行為。





3、若違反上述聲明和保證,本公司將對前述行為給航天長峰
造成的損失向航天長峰進行賠償。


關于交易前持有上
市公司股份鎖定期
限的承諾函

本單位在本次交易完成前持有的航天長峰股份,在本次交易完
成后 12 個月內不轉讓。本單位于本次交易完成前持有的航
天長峰股份因送紅股、轉增股本等情形衍生取得的股份亦遵守
上述股份鎖定期安排。本單位將本次交易完成前所持有的航天
長峰股份在本單位控制的不同主體之間進行的轉讓不受前述
12 個月的限制。若上述安排規定與證券監管機構的最新監管
規定不相符,本單位同意根據相關監管規定進行相應調整。


關于股份減持計劃
的承諾函

1、截至本承諾函出具之日,本公司無減持航天長峰股份的計
劃。


2、自航天長峰關于本次交易的首次董事會決議公告之日起至
本次交易實施完畢期間,若本公司擬減持航天長峰股份的,將
嚴格按照有關法律法規及規范性文件的規定操作,并及時履行
有關信息披露義務。


關于不存在內幕交
易的承諾函

本公司不存在泄露本次交易內幕信息以及利用本次重大資產
重組信息進行內幕交易的情形,不存在因涉及本次交易相關的
內幕交易被中國證監會立案調查(或者被司法機關立案偵查)
的情形,最近三年不存在被中國證監會作出行政處罰或者被司
法機關依法追究刑事責任的情形。


關于填補回報措施
得以切實履行的承
諾函

1、本公司不會越權干預上市公司經營管理活動,不會侵占上
市公司利益。


2、若本公司違反上述承諾并給航天長峰或者投資者造成損失
的,本公司愿意依法承擔對航天長峰或者投資者的補償責任。


交易對方
朝陽電源

關于提供信息真
實、準確和完整的
承諾函

1、本公司保證其為本次交易所提供的有關信息真實、準確和
完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對所提
供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。


2、本公司承諾已向航天長峰和參與本次交易的各中介機構提
供了本次交易所必需的全部原始書面資料、副本資料、復印件
或口頭證言和其他信息,保證為本次交易所提供的文件真實、




準確、完整,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。


3、本公司保證向航天長峰和參與本次交易的各中介機構所提
供的資料副本或復印件與其原始資料或原件一致,所有文件的
簽名、印章均是真實和有效的,各文件的正本或原件的效力在
其有效期內均未被有關政府部門撤銷。


4、本公司承諾,如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記
載、誤導性陳述或者重大遺漏,被司法機關立案偵查或者被中
國證監會立案調查的,在形成調查結論以前,不轉讓在航天長
峰擁有的股份(如有),并于收到立案稽查通知的兩個交易日
內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交航天長峰董事會,由
航天長峰董事會代其向證券交易所和登記結算公司申請鎖定;
未在兩個交易日內提交鎖定申請的,授權航天長峰董事會核實
后直接向證券交易所和登記結算公司報送本公司的身份信息
和賬戶信息并申請鎖定;航天長峰董事會未向證券交易所和登
記結算公司報送本公司的身份信息和賬戶信息的,授權證券交
易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在
違法違規情形,本公司承諾鎖定股份自愿用于相關投資者賠償
安排。


關于避免同業競爭
的承諾函

1、本公司及本公司投資的企業將不會直接或間接經營任何與
航天長峰及其下屬公司經營的業務構成競爭或可能構成競爭
的業務,也不會投資任何與航天長峰及其下屬公司經營的業務
構成競爭或可能構成競爭的其他企業。如本公司及本公司投資
的企業為進一步拓展業務范圍,與航天長峰及其下屬公司經營
的業務產生競爭,則本公司及本公司投資的企業將以停止經營
相競爭業務的方式,或者將相競爭業務納入到航天長峰經營的
方式,或者將相競爭業務轉讓給無關聯關系的第三方的方式避
免同業競爭。


2、本公司及本公司投資的企業違反本承諾書的任何一項承諾
的,將補償航天長峰因此遭受的一切直接和間接的損失。


3、在本公司及本公司投資的企業與航天長峰及其下屬公司存
在關聯關系期間,本承諾函為有效之承諾。


關于規范關聯交易
的承諾函

1、本次交易完成后,本公司不會利用自身作為航天長峰股東
之地位謀求與航天長峰在業務合作等方面優于市場第三方的
權利;不會利用自身作為航天長峰的股東之地位謀求與航天長




峰達成交易的優先權利。


2、若發生合理、必要且不可避免的關聯交易,本公司及其控
制的企業將與航天長峰及其下屬子公司將按照公平、公允、等
價有償等原則依法簽訂協議,履行合法程序,并將按照有關法
律法規、航天長峰公司章程及相關內部制度的規定履行信息披
露義務及內部決策程序,保證關聯交易價格具有公允性,亦不
利用該等交易從事任何損害航天長峰航天長峰其他股東的
合法權益的行為。


3、若違反上述聲明和保證,本公司將對前述行為給航天長峰
造成的損失向航天長峰進行賠償。


關于合法合規的承
諾函

1、截至本承諾函出具日,本公司及主要管理人員不存在因涉
嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監
會立案調查的情形。


2、本公司及主要管理人員在最近五年內誠信情況良好,不存
在未按期償還大額債務、未履行承諾或被中國證監會采取行政
監管措施或受到證券交易所紀律處分的情況。


3、本公司及主要管理人員最近五年內不存在受到行政處罰
(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰或者涉及與經濟糾
紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。截至本承諾函出具日,本公
司及本公司的主要管理人員不存在尚未了結或可以預見的重
大訴訟、仲裁及行政處罰案件。


4、本公司不存在泄露本次交易內幕信息以及利用本次交易信
息進行內幕交易的情形。


上述承諾內容真實、完整、準確,不存在虛假、誤導性陳述,
不存在重大遺漏。本公司完全了解作出虛假聲明可能導致的后
果,并愿承擔因此產生的一切法律后果。


關于不存在內幕交
易的承諾函

本公司及主要管理人員不存在泄露本次交易內幕信息以及利
用本次重大資產重組信息進行內幕交易的情形,不存在因涉及
本次交易相關的內幕交易被中國證監會立案調查(或者被司法
機關立案偵查)的情形,最近三年不存在被中國證監會作出行
政處罰或者被司法機關依法追究刑事責任的情形。


如違反本承諾函內容,給航天長峰造成損失的,由本公司承擔
相應的賠償責任。





本次交易前,防御院為航天長峰的控股股東,航天科工集團為航天長峰的實際
控制人,防御院下屬單位二〇四所、二〇六所、七〇六所持有上市公司股份,為防
御院的一致行動人。


除防御院、航天科工集團作出的上述承諾以外,二〇四所、二〇六所、七〇六
所已分別作出承諾:本單位在本次交易完成前持有的航天長峰股份,在本次交易完
成后 12 個月內不轉讓。本單位于本次交易完成前持有的航天長峰股份因送紅股、
轉增股本等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份鎖定期安排。本單位將本次交易完
成前所持有的航天長峰股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行的轉讓不受
前述 12 個月的限制。若上述安排規定與證券監管機構的最新監管規定不相符,本
單位同意根據相關監管規定進行相應調整。


十三、上市公司控股股東對本次重組的原則性意見及其與上市公司
董事、監事、高級管理人員的股份減持計劃

(一)上市公司控股股東對本次重組的原則性意見及其股份減持計劃

根據上市公司控股股東防御院出具的說明,防御院及其一致行動人自本次重組
復牌之日起至本次重組實施完畢期間,不存在減持航天長峰的計劃。


(二)上市公司董事、監事、高級管理人員的股份減持計劃

上市公司董事、監事、高級管理人員出具如下聲明與承諾:

根據上市公司董事、監事和高級管理人員出具的說明,上市公司董事、監事和
高級管理人員自本次重組復牌之日起至本次重組實施完畢期間,不存在減持航天長
峰的計劃。


十四、本次重組對中小投資者權益保護的安排

(一)股東大會表決

根據中國證監會相關規定,本次交易在董事會審議通過后,需提交股東大會批
準。股東大會以現場會議形式召開,并提供網絡投票方式為股東參與股東大會提供
便利。在股東大會就本次重組相關事項進行表決時,關聯股東回避表決,除上市公


司的董事、監事、高級管理人員、單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東
以外,其他股東的投票情況單獨統計并予以披露,股東大會決議在股東大會做出相
關決議的次一工作日公告,律師事務所對股東大會的召集程序、召集人和出席人員
的資格、表決程序以及表決結果等事項出具法律意見書,并一同公告。


(二)網絡投票安排

本公司根據中國證監會《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》等有
關規定,就本次交易方案的表決提供網絡投票平臺,以便為股東參加股東大會提供
便利。股東可以參加現場投票,也可以直接通過網絡進行投票表決。


(三)本次交易攤薄即期回報的風險提示及應對措施

1、關于攤薄即期回報的風險提示

根據《備考審閱報告》,本次交易完成后,上市公司的每股收益有所提升,盈
利能力有所增強,本次交易有利于增強公司持續經營能力和抗風險能力,符合上市
公司全體股東的利益。但如果標的公司無法保持發展勢頭,或出現利潤大幅波動甚
至下滑的情形,則不排除公司未來年度實際取得的經營成果低于預期的情況,而由
此導致未來短期內公司即期回報被攤薄,特此提醒投資者關注本次交易攤薄即期回
報的風險。


2、上市公司填補攤薄即期回報的具體應對措施

為防范本次交易導致的對公司即期回報被攤薄的風險,公司將采取以下措施填
補本次交易對即期回報被攤薄的影響:

(1)有效整合標的公司,充分發揮協同效應

本次交易前,上市公司已有UPS 電源、EPS 電源相關業務。本次交易將拓寬
上市公司電源業務范圍,發揮業務協同作用,使得上市公司成為具備較強技術優勢
和多品種系列研發、生產能力的電源供應商。本次交易完成后,上市公司將努力保
持標的公司的管理團隊的穩定性、業務層面的自主性和靈活性,充分發揮其在集成


一體化電源、模塊電源方面的競爭優勢。同時,標的公司也將依托上市公司品牌優
勢,在國防軍工、通信等市場領域拓展更大的市場份額。


(2)加強經營管理及內部控制,提升經營業績

上市公司將持續加強內部控制,進一步完善管理體系和制度建設,健全激勵與
約束機制,提升企業管理效率,優化管理流程,全面有效地控制公司經營和管控風
險,提升經營效率和盈利能力。同時公司將進一步加強成本管控,完善并強化投資
決策程序,合理運用各種融資工具和渠道,控制資金成本、提升資金使用效率,在
保證滿足公司業務快速發展對流動資金需求的前提下,降低運營成本,全面有效地
控制公司資金和經營管控風險。


(3)不斷完善公司治理,為上市公司發展提供制度保障

上市公司將嚴格遵守《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律、
法規和規范性文件的規定,不斷完善治理結構,確保股東能夠充分行使權利,確保
董事會能夠按照法律、法規和公司章程的規定行使職權,作出科學、迅速和謹慎的
決策,確保獨立董事能夠認真履行職責,維護公司整體利益,尤其是中小股東的合
法權益,確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、經理和其他高級管理人員及公司
財務的監督權和檢查權,維護公司全體股東的利益。


(4)落實利潤分配政策,優化投資回報機制

上市公司現行公司章程中關于利潤分配政策尤其是現金分紅的具體條件、比例、
分配形式和股票股利分配條件的規定,符合《中國證監會關于進一步落實上市公司
現金分紅有關事項的通知》、《中國證監會關于進一步推進新股發行體制改革的意
見》、《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》的要求。上市公司將努力
提升經營業績,嚴格執行《公司章程》明確的利潤分配政策,在上市公司主營業務
實現健康發展和經營業績持續增長的過程中,給予投資者持續穩定的合理回報。


3、上市公司董事、高級管理人員關于本次重組攤薄即期回報填補措施的承諾

上市公司全體董事及高級管理人員將忠實、勤勉的履行職責,維護公司和全體
股東的合法權益,并對公司填補回報措施能夠得到切實履行承諾:


“1、本人不會無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益,亦不會采用
其他方式損害公司利益。


2、本人將嚴格遵守公司的預算管理,本人的任何職務消費行為均將在為履行本
人職責之必須的范圍內發生,并嚴格接受公司監督管理,避免浪費或超前消費。


3、本人不會動用公司資產從事與履行本人職責無關的投資、消費活動。


4、本人承諾將盡最大努力促使公司填補回報的措施實現。


5、本人承諾將積極推動公司薪酬制度的完善,使之更符合填補回報措施的要求;
支持公司董事會或薪酬委員會在制訂、修改、補充公司的薪酬制度時與公司填補回
報措施的執行情況相掛鉤。


6、本人承諾在推動公司股權激勵(如有)時,應使股權激勵行權條件與公司填
補回報措施的執行情況相掛鉤。


7、本人將支持與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤的相關議案,并愿意投贊
成票(如有投票權)。


8、在中國證監會、上海證券交易所另行發布攤薄即期回報及填補回報措施及其
承諾的相關意見及實施細則后,如果公司的相關規定及本人承諾與該等規定不符時,
本人承諾將立即按照中國證監會及上海證券交易所的規定出具補充承諾,并積極推
進公司作出新的規定,以符合中國證監會及上海證券交易所的要求。


9、本人承諾全面、完整、及時履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此
作出的任何有關填補回報措施的承諾。若本人違反該等承諾,給公司或者股東造成
損失的,本人愿意:(1)在股東大會及中國證監會指定報刊公開作出解釋并道歉;
(2)依法承擔對公司和/或股東的補償責任;(3)無條件接受中國證監會和/或上
海證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則,對本人作出的
處罰或采取的相關監管措施。”

4、上市公司控股股東、實際控制人關于本次重組攤薄即期回報填補措施的承



(1)控股股東承諾

控股股東防御院關于本次重組攤薄即期回報填補措施作出如下承諾:

“1、本單位不越權干預航天長峰經營管理活動,不侵占航天長峰利益。


2、本單位嚴格遵守與航天長峰簽署的《北京航天長峰股份有限公司與中國航天
科工防御技術研究院和朝陽市電源有限公司關于航天長峰朝陽電源有限公司之標的
資產業績承諾及補償協議》(包括其補充協議,如有)中關于標的資產(指航天長
峰朝陽電源有限公司100%股權)效益的承諾,在效益無法完成時按照協議相關條款
履行補償責任。


3、若本單位違反上述承諾并給航天長峰或者投資者造成損失的,本單位愿意依
法承擔對航天長峰或者投資者的補償責任。”

(2)實際控制人承諾

實際控制人航天科工集團關于本次重組攤薄即期回報填補措施作出如下承諾:

“1、本公司不會越權干預上市公司經營管理活動,不會侵占上市公司利益。


2、若本公司違反上述承諾并給航天長峰或者投資者造成損失的,本公司愿意依
法承擔對航天長峰或者投資者的補償責任。”

(四)確保發行股份購買資產定價公平、公允

本公司已聘請具有證券期貨業務資格的會計師事務所、資產評估機構對標的資
產進行審計、評估,評估結果已經國務院國資委備案,確保擬購買資產的定價公允、
公平、合理,公司獨立董事對資產評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評
估方法與評估目的的相關性和評估定價的公允性發表了獨立意見。


(五)嚴格履行上市公司信息披露義務

本公司及相關信息披露義務人將嚴格按照《證券法》、《上市公司信息披露管
理辦法》、《重組管理辦法》等相關規定,切實履行信息披露義務,公平地向所有
投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件。



(六)嚴格執行關聯交易決策程序

本次交易構成關聯交易。在本公司董事會審議本次交易事項時,關聯董事回避
表決,獨立董事就有關議案已事前認可并發表獨立意見;在本公司股東大會審議本
次交易事項時,關聯股東回避表決。


(七)股份鎖定安排

作為上市公司控股股東,防御院因本次交易取得的上市公司股份自該等股份發
行結束之日起36個月屆滿且業績承諾補償及減值補償義務履行完畢前不得轉讓。


本次交易完成后6個月內如航天長峰股票連續20個交易日的收盤價低于發行
價,或者交易完成后6個月期末收盤價低于發行價的,防御院在本次交易中取得的
航天長峰股份的鎖定期自動延長6個月。


朝陽電源承諾,因本次交易取得的上市公司股份自該等股份發行結束之日起12
個月內不得轉讓。上述12個月鎖定期限屆滿后,該等股份按照下述安排分期解鎖:

第一期:自新增股份登記日起12個月屆滿且其就第一個業績承諾年度實際發生
的業績承諾補償及減值補償義務(如有)已履行完畢的,其因本次交易取得的上市
公司股份扣除當年已補償股份數量(如有)后的剩余部分的5%可解除鎖定;

第二期:自新增股份登記日起24個月屆滿且其就第二個業績承諾年度實際發生
的業績承諾補償及減值補償義務(如有)已履行完畢的,其因本次交易取得的上市
公司股份扣除累積已補償股份數量(如有)后的剩余部分的5%可解除鎖定;

第三期:自新增股份登記日起36個月屆滿且其就第三個業績承諾年度實際發生
的業績承諾補償及減值補償義務(如有)已履行完畢的,其因本次交易取得的上市
公司股份中尚未解鎖的剩余股份可解除鎖定。


若股份的鎖定期規定與證券監管機構的最新監管意見不相符,將根據相關證券
監管機構的監管意見進行相應調整。


發行結束日起至全部鎖定期屆滿之日止,防御院和朝陽電源由于上市公司送股、
配股、資本公積轉增股本等原因而由上述認購股份衍生取得的上市公司股份,亦應
遵守上述鎖定期約定。



十五、本次方案調整不構成重組方案重大調整

(一)方案調整具體情況

方案要點

調整前

調整情況

交易方式

發行股份購買資產

未調整

交易對方

防御院、朝陽電源

未調整

標的資產

航天朝陽電源100%股權

未調整

審計基準日

2019年6月30日

未調整

評估基準日

2019年2月28日

未調整

交易作價

96,105.79萬元

未調整

發行價格

10.96元/股

未調整

發行數量

87,687,764股。其中,上市公司向防
御院發行44,738,297股,向朝陽電源
發行42,949,467股

未調整

配套募集資金



未調整

業績承諾期間
及金額

業績承諾期為本次交易完成后連續

三個會計年度(含本次交易完成當年
度),即2019年度、2020年度和2021
年度。如本次交易未能于2019年12
月31日之前完成而于2020年12月31
日之前完成,則業績承諾期間相應遞
延一年,即2020年度、2021年度、2022
年度。


補償義務人承諾航天朝陽電源2019年
度、2020年度、2021年度、2022年度
承諾凈利潤分別不低于5,995.20萬
元、7,191.44萬元、8,506.57萬元、
9,502.76萬元。


未調整




業績補償比例

防御院承擔需補償金額的24.5%,朝陽
電源承擔需補償金額的75.5%;對于需
補償金額,如果朝陽電源已按照約定
將其在本次交易中獲得的標的資產的
交易對價全部補償完畢,仍然存在尚
未支付的需補償金額的,則防御院對
此承擔全部補償責任。但補償義務人
各自承擔的補償的金額不超過其在本
次交易中持有的標的資產的交易對
價。


防御院、朝陽電源按照各自持有的標
的公司股權比例對上市公司進行補
償。補償義務人各自承擔的補償的金
額不超過其在本次交易中持有的標的
資產的交易對價。


此外,防御院與朝陽電源另行協議約
定,在防御院、朝陽電源對上市公司
的補償義務全部履行完畢后,朝陽電
源同意將防御院承擔的補償超出(雙
方總體)需補償金額的24.5%的部分補
償給防御院。上述補償為交易對手之
間基于商業談判的協議安排,且在交
易對手對上市公司的補償義務全部履
行完畢后實施。




(二)方案不構成重大調整的依據

根據《重組管理辦法》第二十八條規定:股東大會作出重大資產重組的決議后,
上市公司擬對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更,構成對原交易方案重大
調整的,應當在董事會表決通過后重新提交股東大會審議,并及時公告相關文件。

同時,《監管問答》中對是否構成對重組方案的重大調整進行了明確:

1、關于交易對象

1)擬增加交易對象的,應當視為構成對重組方案重大調整。


2)擬減少交易對象的,如交易各方同意將該交易對象及其持有的標的資產份
額剔除出重組方案,且剔除相關標的資產后按照下述第2條的規定不構成重組方案
重大調整的,可以視為不構成重組方案重大調整。


3)擬調整交易對象所持標的資產份額的,如交易各方同意交易對象之間轉讓
標的資產份額,且轉讓份額不超過交易作價20%的,可以視為不構成重組方案重大
調整。


2、關于交易標的


擬對標的資產進行變更,如同時滿足以下條件,可以視為不構成重組方案重大
調整。


1)擬增加或減少的交易標的的交易作價、資產總額、資產凈額及營業收入占
原標的資產相應指標總量的比例均不超過20%;

2)變更標的資產對交易標的的生產經營不構成實質性影響,包括不影響標的
資產及業務完整性等。


3、關于配套募集資金

1)調減或取消配套募集資金不構成重組方案的重大調整。重組委會議可以審
議通過申請人的重組方案,但要求申請人調減或取消配套募集資金。


2)新增配套募集資金,應當視為構成對重組方案重大調整。


(三)方案不構成重大調整

本次業績補償方案調整,不涉及交易對象、交易標的、配套募集資金的變更。

根據《重組管理辦法》及《監管問答》的相關規定,本次重組方案的調整不構成重
大調整。


十六、獨立財務顧問的保薦資格

本公司聘請國泰君安擔任本次交易的獨立財務顧問,國泰君安經中國證監會批
準依法設立,具備保薦機構資格。


十七、其他重大事項

本報告書的全文及中介機構出具的相關意見已在上交所網站
(www.sse.com.cn)披露,投資者應據此作出投資決策。


本報告書根據目前進展情況以及可能面臨的不確定性,就本次重組的有關風險
因素作出特別說明。提醒投資者認真閱讀本報告書披露的風險提示內容,注意投資
風險。



本報告書披露后,公司將繼續按照相關法規的要求,及時、準確地披露公司本
次重組的進展情況,敬請廣大投資者注意投資風險。



第二節 重大風險提示

一、與本次交易相關的風險

(一)交易的審批風險

本次交易尚需中國證監會核準。本次交易能否取得核準及取得核準的時間存在
不確定性,因此,本次交易存在審批風險。


(二)本次交易可能被暫停、中止或取消的風險

公司制定了嚴格的內幕信息管理制度,公司與交易對方在協商確定本次交易過
程中,盡可能縮小內幕信息知情人員范圍,減少和避免內幕信息傳播。但仍不排除
有關機構和個人可能利用本次內幕信息進行內幕交易,導致本次交易存在可能涉嫌
內幕交易而被暫停、中止或取消的風險。


本次交易過程中,市場環境可能會發生變化,從而影響本次交易的交易條件。

此外,監管機構審核要求也可能對交易方案產生影響。交易各方可能需根據市場環
境變化及監管機構審核要求完善交易方案。如交易各方無法就完善交易方案達成一
致,則本次交易存在被暫停、中止或取消的可能,提請投資者關注相關風險。


(三)標的資產評估風險

本次交易中標的資產交易價格以具有證券期貨業務資格的評估機構出具的并經
國務院國資委備案后的評估值為基礎確定。盡管評估機構在其出具評估報告中承諾
其在評估過程中嚴格按照評估相關規定,并履行勤勉、盡職職責,但仍可能出現因
未來實際情況與評估假設不一致的情形,特別是宏觀經濟波動、國家政策及行業監
管變化,導致未來標的資產市場價值發生變化。


(四)本次交易完成后的整合風險

本次交易完成后,標的公司將成為上市公司的全資子公司,上市公司在原有主
營業務基礎上增加了集成一體化電源和模塊電源的研發、生產和銷售。本次交易完
成后,上市公司將與標的公司在企業文化、經營管理、銷售拓展以及技術研發等方


面進行融合,但上市公司與標的公司之間能否順利實現整合具有不確定性,如果整
合措施不當或者整合效果不及預期,可能會對雙方的經營產生不利影響,從而增加
上市公司的管理成本,影響上市公司整體業績表現。


(五)標的資產未能實現業績承諾的風險

根據《業績承諾及補償協議》,補償義務人承諾,本次交易采用收益法評估定
價的標的公司2019年度、2020年度、2021年度經審計的扣除非經常性損益后歸
屬于母公司股東的凈利潤分別不低于資產評估報告中所列明的各年度預測凈利潤
數,如未實現將按照《業績承諾及補償協議》承擔相應的業績補償義務。考慮到未
來行業發展、市場競爭環境和政策變化等存在不確定性,標的資產存在實際盈利情
況不及業績承諾的風險。


二、交易標的相關風險

(一)市場競爭風險

標的公司所從事的電子裝置制造業屬于充分競爭的行業,市場參與者較多,行
業集中度較低,市場競爭日趨激烈。如果標的公司不能在技術水平、產品質量、市
場開拓、服務能力等方面持續提升,將導致公司競爭力減弱,對公司未來業績產生
不利影響。


(二)技術研發風險

隨著電子元器件制造工藝和電力電子技術的快速發展,電源行業也處于技術、
工藝不斷更新升級的過程中。標的公司的生存和發展取決于能否不斷進行技術升級
并不斷改善產品性能、可靠性及服務質量,以符合行業的技術發展方向和客戶的技
術需求。若標的公司不能及時豐富技術儲備或掌握新技術,以持續保持技術開發、
生產工藝優勢,則有可能面臨流失客戶、喪失核心競爭力的風險,進而對經營業績
造成不利影響。


(三)稅收優惠政策變化風險

根據《國家稅務總局關于實施高新技術企業所得稅優惠有關問題的通知》(國
稅函[2009]203號)的規定,高新技術企業可按15%的稅率申報企業所得稅。標的


公司持有遼寧省科學技術廳、遼寧省財政廳、遼寧省國家稅務局、遼寧省地方稅務
局頒發的編號GR201721000203的高新技術企業證書,發證日期為2017年8月8
日,有效期三年。若標的公司未來未能通過高新技術企業認證,或者上述優惠政策
發生重大變化,標的公司的經營業績將會受到一定影響。


(四)采取以代理服務商為主的銷售模式的風險

標的公司采取以代理服務商為主的銷售模式。2017年度、2018年度及2019年
1-6月,標的公司通過代理服務商取得的收入占銷售收入總額的比例分別為81.12%、
80.52%及82.27%。標的公司將售前、售中及售后相關服務外包給代理服務商,如代
理服務商的服務質量及服務響應速度達不到客戶需求及滿意度,可能影響客戶與標
的公司的長期業務合作關系,可能導致部分客戶流失的風險;如在代理服務商市場
推廣過程中,存在商業賄賂、虛假宣傳、侵犯商業秘密、損害競爭對手商業信譽和
商品聲譽等不正當競爭行為,將有損標的公司及產品市場形象,可能導致標的公司
生產經營受到影響而業績降低的風險。


三、其他風險

(一)所引用信息或數據不能準確反映行業現狀和發展趨勢的風險

上市公司于本報告書中所引用的與標的資產所在行業、行業地位、競爭格局等
相關信息或數據,均來自獨立第三方研究機構、行業權威機構或相關主體的官方網
站。上市公司不能保證所引用的信息或數據能夠準確反映標的資產所在行業、技術
或競爭狀態的現狀和未來發展趨勢。任何潛在投資者均應在完整閱讀本報告書的基
礎上獨立做出投資決策,而不應僅依賴于本報告書中所引用的信息和數據,提請廣
大投資者注意。


(二)股票價格波動風險

股票市場投資收益與投資風險并存。股票價格不僅取決于上市公司的盈利水平
及發展前景,而且受市場供求關系、國家宏觀經濟政策調控、股票市場的投機行為、
投資者的心理預期以及各種不可預測因素的影響。本次交易需要有關部門審批且存


在必要的審核周期,在此期間股票市場價格可能出現波動,從而給投資者帶來一定
的風險。


(三)其他

公司不排除因政治、經濟、自然災害等其他不可控因素帶來不利影響的可能性。

本報告書披露后,公司將繼續按照相關法規的要求,及時、準確地披露公司重組的
進展情況,敬請廣大投資者注意投資風險。



第三節 本次交易概況

本次交易為航天長峰擬向防御院和朝陽電源發行股份購買其合計持有的航天朝
陽電源100.00%的股權。本次交易完成后,航天朝陽電源將成為航天長峰的全資子
公司。


一、交易背景及目的

(一)交易背景

1、國家政策鼓勵國有上市公司實施并購重組

2010年9月,國務院頒布《關于促進企業兼并重組的意見》(國發[2010]27
號),提出要進一步推進資本市場企業并購重組的市場化改革,健全市場化定價機
制,完善相關規章及配套政策,支持企業利用資本市場開展兼并重組,促進行業整
合和產業升級。支持符合條件的企業通過發行股票、債券、可轉換債等方式為兼并
重組融資。鼓勵上市公司以股權、現金及其他金融創新方式作為兼并重組的支付手
段,拓寬兼并重組融資渠道,提高資本市場兼并重組效率。


2014年3月,國務院印發《關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》(國
發[2014]14號),強調兼并重組是企業加強資源整合、實現快速發展、提高競爭力
的有效措施,是化解產能嚴重過剩矛盾、調整優化產業結構、提高發展質量效益的
重要途徑。同時明確提出將取消下放部分審批事項、簡化審批程序、優化信貸融資
服務,完善有利于并購重組的財稅、土地、職工安置政策等多項有力措施,大力支
持企業通過并購迅速做大做強。


2015年8月,證監會、財政部、國務院國資委、中國銀行業監督管理委員會四
部委聯合發布《關于鼓勵上市公司兼并重組、現金分紅及回購股份的通知》(證監
發[2015]61號),明確提出鼓勵國有控股上市公司依托資本市場加強資源整合,調
整優化產業布局結構,提高發展質量和效益;有條件的國有股東及其控股上市公司
要通過注資等方式,提高可持續發展能力;支持符合條件的國有控股上市公司通過
內部業務整合,提升企業整體價值。



2、積極推動國有上市公司通過并購重組做強做優做大

黨的十九大報告提出,要加快國有經濟布局優化、結構調整、戰略性重組,促
進國有資產保值增值,推動國有資本做強做優做大,有效防止國有資產流失。


國務院國資委《關于推進國有資本調整和國有企業重組指導意見的通知》要求,
“大力推進改制上市,提高上市公司質量。積極支持資產或主營業務資產優良的企業
實現整體上市,鼓勵已經上市的國有控股公司通過增資擴股、收購資產等方式,把
主營業務資產全部注入上市公司。”

標的公司盈利能力良好,與上市公司具有良好的產業協同效應,將標的公司注
入上市公司,一方面有利于改善上市公司資產質量,提高上市公司盈利能力,推動
上市公司做強做優做大;另一方面也將拓寬標的公司的融資渠道,提升公司治理水
平。


(二)交易目的

1、提高上市公司盈利能力,增強上市公司綜合競爭力

航天朝陽電源具備較強的盈利能力,從事的集成一體化電源和模塊電源等業務
具有較高的市場知名度、良好的市場前景,尤其在航空、航天及軍工領域擁有較強
的市場競爭力。航空、航天及軍工領域對于電源產品的要求更加嚴格,產品技術含
量、附加值較傳統電源企業更高,且出于保密及技術安全的考慮,該領域外資企業
及其產品受到限制,國內獲得相關軍工資質的企業數量不多,行業外潛在競爭對手
較難進入。航天朝陽電源擁有三級保密資格證書、裝備承制單位資格證書等完整的
軍工資質,擁有央企軍工集團的股東背景,具有較高的管理能力,長期的行業經驗
積累,對軍用電源產品的性能、結構、產品應用環境等方面有較深的研究,并擁有
廣泛的軍工企業、科研院所等優質客戶,盈利能力及抗風險能力較強。本次重組完
成后,將提升上市公司資產規模,提振航天長峰的業績水平,提高上市公司盈利能
力;同時,將進一步豐富上市公司的產品線,提升產品服務能力,增強上市公司市
場綜合競爭力,實現上市公司全體股東的共贏。



2、充分發揮業務協同效應,拓展更大的市場份額

航天長峰在安保科技領域具有較強的市場影響力,另通過2018年的發行股份
購買資產收購了從事UPS電源和EPS電源研發、生產和銷售的柏克新能,將主營
業務拓展到工業電源市場。本次擬收購的航天朝陽電源在集成一體化電源和模塊電
源領域具有較強的技術優勢和市場競爭力,收購完成后,將拓寬上市公司電源業務、
發揮協同作用,使得上市公司成為具備較強技術優勢和多品種系列研發、生產能力
的電源供應商。同時,航天朝陽電源也將依托上市公司品牌優勢,在國防軍工、通
信等市場領域拓展更大的市場份額。


3、優化上市公司業務結構,實現戰略規劃目標

從業務結構看,航天長峰安保科技板塊收入占比較高,且呈上升趨勢,但安保
科技板塊業務以系統集成為主,毛利率相對較低,使公司業務結構偏重于系統集成,
且影響公司綜合毛利率水平。本次擬收購的航天朝陽電源的產品生產能力、盈利能
力較強,收購完成后,將優化上市公司偏重系統集成的業務結構,提升產品生產的
業務占比,有效改善公司盈利能力及抗風險能力,有利于實現公司戰略規劃目標。


二、本次交易決策過程和批準情況

(一)本次交易已履行的決策程序及報批程序

1、本次交易已通過防御院內部決策審議;

2、航天科工集團同意本次交易方案;

3、本次交易已經國務院國資委預審核原則性同意;

4、國務院國資委對本次交易標的資產評估報告備案;

5、本次交易已通過國防科工局軍工事項審查;

6、朝陽電源股東會審議通過本次交易方案;

7、本次交易已經上市公司第十屆董事會第三十二次、第三十六次、第四十四次
會議審議通過;


8、國務院國資委批準本次交易方案;

9、本次交易已經上市公司2019年第二次臨時股東大會審議通過。


10、財政部已經批準本次交易。


(二)本次重組實施前尚需履行的決策程序及報批程序

截至本報告書出具日,本次交易尚需中國證監會核準。除此之外,本次交易不
存在其他尚需履行的審批項目。


上述批準或核準等程序屬于本次交易的前提條件。本次交易能否取得相關監管
機構的批準或核準存在不確定性,而最終取得批準或核準的時間也存在不確定性,
提請投資者注意相關風險。


三、本次交易具體方案

(一)交易概述

本次交易方案為航天長峰擬向防御院和朝陽電源發行股份購買其合計持有的航
天朝陽電源100.00%的股權。本次交易完成后,航天朝陽電源將成為航天長峰的全
資子公司。


(二)交易標的

防御院和朝陽電源發行股份購買其合計持有的航天朝陽電源100.00%的股權。


(三)交易對方

本次交易的交易對方為防御院和朝陽電源。


(四)支付方式及支付安排

本次交易標的資產的交易對價由上市公司以發行股份的方式向交易對方支付。


(五)交易標的評估作價情況

根據中同華評估出具的并經國務院國資委備案的《評估報告》,本次標的資產
的評估基準日為2019年2月28日,中同華評估采用收益法與市場法對標的資產進


行評估,并采用收益法的評估結果作為評估結論。截至2019年2月28日,航天朝
陽電源100%股權的評估值為96,105.79萬元,較經審計的賬面凈資產46,128.99
萬元增值49,976.80萬元,增值率為108.34%。


經交易各方友好協商,同意標的資產交易價格為96,105.79萬元。


(六)發行股份購買資產基本情況

1、定價基準日

本次發行股份購買資產的定價基準日為上市公司第一次審議本次交易事項的董
事會會議決議公告日,即上市公司十屆三十二次董事會會議決議公告日。


2、發行股份種類及面值

本次發行股份為境內上市的人民幣A股普通股,每股面值人民幣1.00元。


3、發行股份的定價依據和價格

根據《重組管理辦法》的規定,上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價
的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、
60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。董事會決議公告日前若干
個交易日公司股票交易均價=決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公
告日前若干個交易日公司股票交易總量。


本次發行股份購買資產定價基準日前20個交易日、前60個交易日、前120個
交易日上市公司股票交易均價具體情況如下:

單位:元/股

股票交易均價計算區間

交易均價

交易均價的90%

前20個交易日

14.64

13.19

前60個交易日

12.88

11.59

前120個交易日

12.24

11.02



注:上表所稱交易均價的計算公式為:董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均
價=決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總
量。



在充分考慮上市公司股票市盈率及同行業上市公司估值水平基礎上,兼顧上市
公司長期發展利益、中小股東利益以及國有資產保值增值,通過與交易對方充分磋
商,本次發行股份購買資產的發行價格確定為定價基準日前120個交易日上市公司
股票交易均價的90%,為11.02元/股。


在本次交易的定價基準日至發行日期間,上市公司如有派息、送股、資本公積
金轉增股本或配股等除權除息事項,則依據相關規定對發行價格作相應除權除息處
理,發行數量也將根據發行價格的調整情況進行相應調整。發行價格調整公式如下:

派送股票股利或資本公積轉增股本:P1=P0/(1+n);

配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

派送現金股利:P1=P0-D;

上述三項同時進行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。


其中:P0為調整前有效的發行價格,n為該次送股率或轉增股本率,k為配股
率,A為配股價,D為該次每股派送現金股利,P1為調整后有效的發行價格。


上市公司于2019年5月24日召開的2018年年度股東大會審議通過《航天長
峰2018年度利潤分配預案的議案》,以2018年末公司總股本352,031,272 股為
基數,每10股擬派發現金紅利0.65元(含稅)。本次利潤分配于2019 年6月20 日
實施完畢。經除權、除息調整后,本次發行股份購買資產的發行價格相應調整為
10.96元/股。


4、本次重組涉及的股份發行數量

本次交易標的資產交易價格為96,105.79萬元,根據本次發行股份購買資產的
發行價格,發行數量相應為87,687,764股。其中,上市公司向防御院發行44,738,297
股,向朝陽電源發行42,949,467股。


在本次交易的定價基準日至發行日期間,上市公司如有派息、送股、資本公積
金轉增股本等除權除息事項,上述發行數量也將根據本次發行股份購買資產價格的
調整情況進行相應調整。



本次發行股份的最終數量以上市公司股東大會審議通過且經中國證監會核準的
數量為準。


5、股份鎖定期

(1)防御院股份鎖定安排

作為上市公司控股股東,防御院因本次交易取得的上市公司股份自該等股份發
行結束之日起36個月屆滿且業績承諾補償義務及減值補償義務履行完畢前不得轉
讓。


本次交易完成后6個月內如航天長峰股票連續20個交易日的收盤價低于發行
價,或者交易完成后6個月期末收盤價低于發行價的,防御院在本次交易中取得的
航天長峰股份的鎖定期自動延長6個月。


(2)朝陽電源股份鎖定安排

朝陽電源承諾,因本次交易取得的上市公司股份自該等股份發行結束之日起12
個月內不得轉讓。上述12個月鎖定期限屆滿后,該等股份按照下述安排分期解鎖:

第一期:自新增股份登記日起12個月屆滿且其就第一個業績承諾年度實際發生
的業績承諾補償及減值補償義務(如有)已履行完畢的,其因本次交易取得的上市
公司股份扣除當年已補償股份數量(如有)后的剩余部分的5%可解除鎖定;

第二期:自新增股份登記日起24個月屆滿且其就第二個業績承諾年度實際發生
的業績承諾補償及減值補償義務(如有)已履行完畢的,其因本次交易取得的上市
公司股份扣除累積已補償股份數量(如有)后的剩余部分的5%可解除鎖定;

第三期:自新增股份登記日起36個月屆滿且其就第三個業績承諾年度實際發生
的業績承諾補償及減值補償義務(如有)已履行完畢的,其因本次交易取得的上市
公司股份中尚未解鎖的剩余股份可解除鎖定。


若股份的鎖定期規定與證券監管機構的最新監管意見不相符,將根據相關證券
監管機構的監管意見進行相應調整。



發行結束日起至全部鎖定期屆滿之日止,防御院和朝陽電源由于上市公司送股、
配股、資本公積轉增股本等原因而由上述認購股份衍生取得的上市公司股份,亦應
遵守上述鎖定期約定。


(七)過渡期損益歸屬及滾存未分配利潤安排

1、過渡期損益歸屬

自本次交易標的資產評估基準日(不包括基準日當日)起至標的資產交割日(包
括交割日當日)止的期間為過渡期。


標的資產的交割完成后,上市公司將聘請具有證券期貨業務資格的審計機構對
標的資產過渡期的損益進行專項審計。若標的公司在過渡期盈利,該利潤歸上市公
司所有;若標的公司在過渡期虧損,該虧損由防御院和朝陽電源按照本次交易前持
有標的公司股權的比例在標的資產過渡期專項審計報告出具后30日內以現金方式
全額補償給上市公司。標的資產交割日為當月15日之前的(含15日),過渡期間
專項審計的審計期間為評估基準日至交割日前一月月末;標的資產交割日為當月15
日之后的,過渡期間專項審計的審計期間為評估基準日至交割日當月月末。


2、滾存未分配利潤安排

上市公司于本次交易發行前的滾存未分配利潤由本次發行完成后的新老股東共
同享有。


(八)業績承諾和補償安排

1、業績承諾期及盈利預測

業績承諾期為本次交易完成后連續三個會計年度(含本次交易完成當年度),
即2019年度、2020年度和2021年度。如本次交易未能于2019年度完成(以標
的資產過戶完成為準),則業績承諾期間順延一年,順延期間的業績承諾不低于屆
時有效的資產評估報告中所列明的年度預測凈利潤數,交易各方應當就順延期間相
關事宜另行簽署補充協議。



根據航天朝陽電源收益法評估數據,補償義務人承諾航天朝陽電源2019年度、
2020年度、2021年度承諾凈利潤分別不低于5,995.20萬元、7,191.44萬元和
8,506.57萬元。


2019年11月3日,交易各方進一步簽署《北京航天長峰股份有限公司與中國
航天科工防御技術研究院和朝陽市電源有限公司關于航天長峰朝陽電源有限公司之
標的資產業績承諾及補償協議之補充協議(二)》,約定:

“2.2 如本次交易未能于2019年12月31日之前完成(以標的資產過戶實施
完畢為準,下同)而于2020年12月31日之前完成,則業績承諾期間相應遞延一
年,乙方、丙方(注:防御院、朝陽電源)承諾航天朝陽電源2020年度、2021年
度、2022年度承諾凈利潤(每個會計年度合并報表中扣除非經常性損益后歸屬于母
公司股東的凈利潤)分別不低于7,191.44萬元、8,506.57萬元、9,502.76萬元。


2.3 在出現上述業績承諾期間遞延的情況下,交易各方仍保持《標的資產業績
承諾及補償協議》及《補充協議》所約定的補償比例分配方式不變,即乙方承擔需
補償金額的24.5%,丙方承擔需補償金額的75.5%。對于需補償金額,如果丙方已
按照約定將其在本次交易中獲得的標的資產的交易對價全部補償完畢,仍然存在尚
未支付的需補償金額的,則乙方對此承擔全部補償責任。為免疑義,在此情況下,
乙方承擔的補償金額仍不應超過其在本次交易中持有的標的資產的交易對價。”

2、盈利預測補償的計算方式

在業績承諾期間,每一會計年度的實際凈利潤應不低于相應年度的承諾凈利潤。

在業績承諾期間,如果航天朝陽電源的實際凈利潤低于承諾凈利潤,則就其差額部
分,由防御院和朝陽電源按照協議約定的比例向上市公司進行補償;補償義務人應
優先采用股份補償,不足部分采用現金補償。具體補償的計算公式為:

補償義務人當期需補償金額=(截至當期期末累積承諾凈利潤數-截至當期期末
累積實現凈利潤數)÷補償期限內各年的承諾凈利潤數總和×標的資產交易作價-累
積已補償金額。



當期需補償的股份數量=當期需補償金額÷本次交易股份發行價格。當年應補償
股份計算結果余額不足1股的,按1股處理。


以上公式運用中,應遵循:

(1)任何一年計算的補償數量小于零時,按零取值,已經補償的股份不沖回;

(2)如上市公司在業績承諾期實施送股、公積金轉增股本的,上述公式的應補
償股份數量調整為:按照上述公式計算的當期需補償股份數量×(1+轉增或送股比
例);

(3)如上市公司在本次發行中新增股份登記完成后至補償完成日期間實施現金
分紅,補償義務人應將其應補償股份數量于股份補償前累計獲得的現金分紅收益于
當年關于標的資產的專項審核報告出具后的30個工作日內返還上市公司,返還金額
不作為已補償金額,不計入各年應補償金額的計算公式;

返還計算公式為:返還金額=截至補償前每股已獲得的現金分紅收益×當年應補
償股份數量。


航天朝陽電源各利潤補償年度的實際凈利潤由上市公司屆時聘請具有證券期貨
業務資格的會計師事務所出具專項審核報告予以確定。


3、業績補償程序

如觸發業績補償義務,則上市公司應當在當期專項審核報告披露后的10個工作
日內以書面形式通知補償義務人,補償義務人在收到上市公司的書面通知后按照通
知載明的當期應補償金額以協議約定的補償方式向上市公司履行補償義務。防御院
和朝陽電源當年應補償的全部股份將由上市公司按照人民幣1.00元的價格回購并
予以注銷。


防御院和朝陽電源以股份方式補償上市公司的,上市公司應在其當年業績承諾
實現情況專項審核報告出具日起10個工作日內完成防御院和朝陽電源當年應補償
股份數額的計算(其中2021年度業績補償,應在2021年度業績承諾實現情況專項
審計報告、減值測試專項審計報告出具后10個工作日內完成當年應補償股份數額的


計算),然后按照相關法律、法規及規范性文件的規定和監管部門的要求,召開股
份回購注銷事宜的上市公司股東大會、辦理股份回購及注銷手續等相關事項。


(1)若上市公司股東大會審議通過了股份回購注銷方案,則上市公司以人民幣
1.00元的總價回購并注銷補償義務人當年應補償的股份,并在股東大會決議公告后
5個工作日內將股份回購數量書面通知補償義務人。補償義務人應在收到上市公司
書面通知之日起5個工作日內,配合上市公司向中證登發出將其當年應補償股份過
戶至上市公司董事會設立的專門賬戶的指令。該等股份過戶至上市公司董事會設立
的專門賬戶之后,上市公司將盡快辦理該等股份的注銷事宜。


(2)如該等股份的回購事宜因未獲得上市公司股東大會審議通過或者未獲得所
需批準(如有)而無法實施的,則上市公司將在股東大會決議公告或確定不能獲得
批準后5個工作日內將書面通知補償義務人實施股份無償轉讓方案。防御院和朝陽
電源應在收到上市公司書面通知之日起20個工作日內取得所需批準,并按照相關法
律、法規及規范性文件的規定和監管部門的要求,將相當于應補償股份總數的股份
無償轉讓給上市公司股東大會股權登記日或者上市公司董事會確定的股權登記日登
記在冊的全體股東(不含協議約定的補償義務人),股東按照其持有的股份數量占
股權登記日的上市公司股本數量(扣除補償義務人持股數量后)的比例享有補償股
份。


(3)如因其他原因導致前述方案均無法實施,則補償義務人應當根據上市公司
的要求依法履行股份補償義務。


自補償義務人應補償股份數量確定之日起至該等股份注銷前或被無償轉讓與其
他股東前,補償義務人承諾放棄該等股份所對應的表決權及獲得股利分配的權利。


4、標的資產減值測試的補償計算方式

業績承諾補償期屆滿時,上市公司應對標的資產進行減值測試并由上市公司聘
請的具有執行證券期貨相關業務資格的會計師事務所在利潤承諾期最后一個年度業
績承諾實現情況專項審核報告出具后30日內出具減值測試報告。



如航天朝陽電源期末減值額>補償期限內已補償股份總數×本次發行股份購買
資產的發行價格+已補償現金數,則補償義務人應另行以本次交易取得的股份進行補
償,不足部分以現金補償。計算公式如下:

另需補償的金額=標的資產期末減值額-補償期限內已補償股份總數×本次發
行股份購買資產的發行價格-已補償現金金額

另需補償的股份數量=另需補償的金額/本次發行股份購買資產的發行價格

減值額為標的資產交易作價減去期末標的資產評估值并扣除補償期限內標的資
產股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。


如上市公司在業績承諾期間實施送股、資本公積轉增股本的,則上述另需補償
股份數量相應調整為:按上述公式計算的另需補償股份數量×(1+轉增或送股比
例)。


如上市公司在業績承諾期間實施現金分紅的,補償義務人將其應補償股份數量
于股份補償前累計獲得的現金分紅收益返還給上市公司,計算公式為:返還金額=
每股已分配現金股利×補償股份數量。返還期限為減值測試報告出具后的30個工作
日內。


補償義務人減值補償的全部股份將由上市公司以人民幣1.00元總價向股份補
償方定向回購其當年應補償的股份數量,并依法予以注銷。如股份回購事宜未獲得
上市公司股東大會審議通過或者未獲得所需批準的,防御院和朝陽電源在符合相關
證券監管法規、規則和監管部門要求的前提下,將相當于應補償股份總數的股份贈
送給上市公司股東大會股權登記日或者上市公司董事會確定的股權登記日登記在冊
的全體股東,股東按照其持有的股份數量占股權登記日的上市公司股本數量(扣除
應補償股份數量后)的比例享有獲贈股份。


如補償義務人所持上市公司股份不足以根據協議約定進行標的資產減值補償
時,不足部分以現金進行補償。補償義務人應該在減值測試專項審核報告出具后10
個工作日內,按照協議約定計算方式、比例一次性支付至上市公司指定賬戶。



5、補償比例

交易各方同意,防御院、朝陽電源按照各自持有的標的公司股權比例對上市公
司進行補償。補償義務人各自承擔的補償的金額不超過其在本次交易中持有的標的
資產的交易對價。


此外,防御院與朝陽電源另行協議約定,在防御院、朝陽電源對上市公司的補
償義務全部履行完畢后,朝陽電源同意將防御院承擔的補償超出(雙方總體)需補
償金額的24.5%的部分補償給防御院。上述補償為交易對手之間基于商業談判的協
議安排,且在交易對手對上市公司的補償義務全部履行完畢后實施,不影響本次交
易上市公司與交易對手間的業績補償方案。


6、交易對手之間另行補償的依據及合理性

(1)標的公司的董事會構成、重大事項決策機制、經營和財務管理機制

①標的公司董事會構成及高級管理人員情況

1)標的公司董事會構成情況

根據航天朝陽電源《公司章程》,標的公司董事會成員5人,由股東委派或者
推薦產生。其中,防御院委派或推薦3人,朝陽電源委派或推薦2人。標的公司董
事會設董事長1人,副董事長1人,董事長由防御院在董事會成員中推薦產生,副
董事長由朝陽電源在董事會成員中推薦產生。


標的公司的董事長是法定代表人。董事長行使下列職權:A、負責召集和主持
董事會,檢查董事會的落實情況,并向股東會和董事會報告工作;B、執行股東會
決議和董事會決議;C、代表公司簽署有關文件;D、提名公司經理人選,交董事會
任免:E、在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下,對公司事務行使特別裁決權
和處置權,但這類裁決權和處置權須符合公司利益,并在事后應及時向股東會和董
事會報告。


航天朝陽電源目前董事會構成情況如下:

姓名

職務

推薦方




何建平

董事長

防御院

劉建偉

副董事長

朝陽電源

肖海潮

董事

防御院

葛長剛

董事

防御院

王剛

董事

朝陽電源



本次重組完成后,在業績承諾期內,上市公司將保持朝陽電源向航天朝陽電源
委派或推薦的董事席位數不變。


2)標的公司高級管理人員情況

根據航天朝陽電源《公司章程》,航天朝陽電源設總經理(總裁)1名,副總
經理若干名,財務總監1名,標的公司董事會決定聘任或者解聘。總經理(總裁)、
副總經理任期每屆3年,任期屆滿,連聘可以連任。


標的公司總經理(總裁)對董事會負責,行使下列職權:A、主持公司的生產
經營管理工作,組織實施董事會決議;B、組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
C、擬訂公司內部管理機構設置方案;D、擬訂公司的基本管理制度;E、制定公司
的具體規章;F、提請聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人(財務總監);G、
決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;H、董事
會授予的其他職權。


航天朝陽電源目前高級管理人員構成情況如下:

姓名

職務

備注

劉建偉

總裁

朝陽電源股東。按照《公司章程》,總經理(總裁)由
標的公司董事長提名,董事長由防御院推薦董事擔任

葛長剛

財務總監

防御院任命干部

高海燕

執行總裁

-

李鳳軍

副總裁

-

姜麗莉

副總裁

-

劉建華

總工程師

-

武憲文

總質量師

-




本次重組完成后,在業績承諾期內,為保持標的公司經營管理的穩定性,上市
公司將盡量維持目前經營管理團隊的穩定,在符合政策規定及公司利益的前提下,
仍將提名朝陽電源股東代表擔任標的公司總經理(總裁)等。


②標的公司重大事項決策機制

1)“三重一大”決策機制

依據中共中央辦公廳、國務院辦公廳《關于進一步推進國有企業貫徹落實“三
重一大”決策制度的意見》《國資委黨委關于貫徹落實〈關于進一步推進國有企業
貫徹落實“三重一大”決策制度的意見〉的通知》《中國航天科工集團公司“三重
一大”決策制度實施辦法》及《中國航天科工集團第二研究院“三重一大”決策制
度實施辦法》,經股東會、董事會審議通過,航天朝陽電源制定了《“三重一大”

決策制度實施辦法》,“三重一大”決策事項的范圍包括:

重大決策事項,主要包括:A、公司為貫徹執行黨和國家的路線方針政策、法
律法規和上級重要決定采取的重大措施;B、關于公司發展與改革的重大決策;C、
關于公司發展戰略、綜合規劃的重大決策;D、關于公司改制、兼并重組、資產調
整的重大決策;E、關于公司利益調配的重大決策;F、關于公司產權轉讓、資產處
置的重大決策;G、公司黨的建設和安全穩定的重大決策;H、其他重大決策事項。


重要人事任免事項,主要包括:A、公司董事會成員和監事會成員;B、公司經
營班子成員任免、聘用、解除聘用和后備人選的確定;C、本級內設機構(含二級
部門)副職級(含)以上領導干部、各職能辦公室負責人的任免、聘用、解除聘用
和后備人選的確定;D、向控股和參股企業推薦董事會、監事會成員和經理層成員、
財務負責人;E、其他重要崗位人事任免事項。


重大項目安排事項,主要包括:A、年度投資計劃,公司重大股權投資項目;B、
公司股改、上市項目、公司再融資項目;C、公司單項金額200萬元(含)或超過
上年末合并凈資產1%(兩者取其低)及以上的預研、研制、重大產業化、技術創
新、質量工藝與技術基礎項目;D、重要設備和技術引進事項;E、采購大宗物資和


購買服務;F、重大固定資產投資項目;G、重大民品貿易項目;H、其他重大項目
安排事項。


大額度資金運作事項,主要包括:A、公司年度預算方案(含預算調整方案);
B、超預算或預算外單筆發生金額在200萬(含)以上或超過本單位上一年末凈資
產1%(兩者取其低)的資金使用事項;公司50萬元以上的成本類資金的調動和使
用;公司管理費總額超出預算10%或總額超過200萬元(兩者取其低)的資金調動
和使用;C、超過預算批復額度的借款(借入資金);D、對外捐贈、贊助;E、年
度預算內大額度資金使用;F、其他大額度資金運作事項。


根據《“三重一大”決策制度實施辦法》,航天朝陽電源黨支部委員會是公司
“三重一大”事項決策的前置程序。航天朝陽電源“三重一大”事項由公司黨支部
委員會、公司辦公會、董事會、股東會作出決策。航天朝陽電源黨支部委員會接受
地方上級黨組織及防御院黨委的領導和監督。航天朝陽電源黨支部委員會執行三分
之二以上人員出席,多數贊成決策通過的議事規則。


航天朝陽電源目前黨支部委員會構成情況如下:

姓名

職務

備注

何建平

黨支部書記、董事長

防御院任命干部,《公司章程》規定董事
長、黨支部書記原則上由一人擔任

葛長剛

組織委員、財務總監

防御院任命干部

陳坤

宣傳委員

-



本次重組完成后,航天朝陽電源黨支部委員將由地方上級黨組織及上市公司黨
委推薦的候選人擔任,重大事項仍嚴格按照《“三重一大”決策制度實施辦法》進
行決策。


2)股東會決策機制

根據航天朝陽電源《公司章程》,股東會是公司的權力機構,依照《公司法》
和《公司章程》行使職權。公司股東會行使下列職權:決定公司的經營方針和投資
計劃;選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事


項;審議批準董事會的報告;審議批準監事會的報告;審議批準公司的年度財務預
算方案、決算方案;審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;對公司增加或
者減少注冊資本作出決議;對發行公司債券作出決議;對公司合并、分立、解散、
清算或者變更公司形式作出決議;修改公司章程。


股東會會議通過議定事項,應當作出決議,決議需經代表三分之二以上表決權
的股東通過。本次重組完成后,航天朝陽電源成為上市公司全資子公司,不再設置
股東會。


3)董事會決策機制

根據航天朝陽電源《公司章程》,董事會對股東會負責,行使下列職權:召集
股東會會議,檢查股東會會議的落實情況,并向股東會報告工作;執行股東會的決
議;決定公司的經營計劃和投資方案;制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;制訂公司增加或者減少注冊資本以及發
公司債券的方案;制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;決定公
司內部管理機構的設置;決定聘任或者解聘公司總經理(總裁)及其報酬事項,并
根據總經理提名決定聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人及其報酬事項;制定
公司的基本管理制度;其他職權。


董事會會議應由三分之二以上的董事出席方可舉行。董事會作出決議,必須經
全體董事的三分之二通過。本次重組完成后,在業績承諾期內,上市公司將保持標
的公司的董事會席位構成不變,作為上市公司全資子公司,董事會作出決議,應經
全體董事的過半數通過。


③標的公司經營和財務管理機制

航天朝陽電源完全納入防御院關于國有控股公司的管理序列,其采購、生產、
質量、合同管理、經營計劃、財務報告、業績考核、員工履職待遇、業務支出、投
資管理等經營管理事項均適用或完全執行航天科工集團、防御院下發的相關經營管
理制度。


主要制度名稱

主要內容

制定依據




《采購管理辦法》

公司科研、生產、經營和管
理內所需采購物資的管理及
對外協作業務的管理

“根據集團公司和二院管理要求,結合
航天長峰朝陽電源有限公司(以下簡稱
公司)物資管理工作的實際情況”制定

《質量管理規定》

公司的質量管理,適用于產
品全過程和全壽命周期的質
量管理,適用于公司軍用和
民用產業



“依據《中華人民共和國產品質量法》、
《武器裝備質量管理條例》、《質量發
展綱要》、《中國航天科工集團第二研
究院質量管理規定》、國家和上級質量
規章及標準”制定

《合同管理辦法》

規范公司合同管理的機構及
職責、具體程序、責任與獎
懲等

“根據《中華人民共和國合同法》、《中
國航天科工集團第二研究院合同管理
辦法》的規定,結合公司實際”制定

《財務報告制度》

公司的年度財務報告工作,
月度和季度財務報告工作規


“根據《集團公司財務基礎達標標準》
相關要求”、“根據國家和上級單位有
關財會制度和要求,結合公司的實際情
況”制定

《員工履職的待遇、
業務支出管理辦法》

員工履職待遇、業務支出的
規范管理

“根據《中國航天科工集團第二研究院
負責人和院機關員工兩個履職待遇、業
務支出管理辦法》(院法人〔2015〕
398號)和《中國航天科工集團第二研
究院所屬單位負責人履職待遇、業務支
出管理辦法》(院法人〔2017〕467
號)等有關規定,結合公司實際情況”

制定

《安全生產管理規
定》

安全生產的管理機構及人
員、安全生產責任及職責、
工作基本要求、管理體系建
設等

“根據國家、上級安全生產有關法律、
法規、規章、標準及規范,結合航天長
峰朝陽電源有限公司(以下簡稱公司)
生產經營活動實際”制定

關于轉發《中國航天
科工集團第二研究
院投資管理辦法》的
通知

投資管理的原則、標準、程
序等相關規定

“為規范航天長峰朝陽電源有限公司
(以下簡稱航天朝陽電源)的投資行
為,加強和改進投資管理工作,……,
請嚴格按照《中國航天科工集團第二研
究院投資管理辦法》執行”



(2)交易對手之間另行補償的依據及合理性


防御院與朝陽電源另行簽署協議,朝陽電源同意在對上市公司的補償義務全部
履行完畢后另行補償防御院為雙方談判協商的結果,其依據和合理性主要為:

①從公司治理結構看,朝陽電源持有航天朝陽電源48.98%股權,持股比例較
大,且其股東王剛任航天朝陽電源董事,劉建偉任航天朝陽電源副董事長兼總經理,
朝陽電源及其股東對航天朝陽電源經營管理具有重大影響。防御院作為央企國有控
股股東,希望盡可能控制本次交易風險及股權結構變化可能產生的經營風險,因此
希望朝陽電源及其股東承擔更多的業績補償義務從而約束其在業績承諾期繼續發揮
應有的經營管理作用,使航天朝陽電源實現平穩過渡,上市公司順利實現整合。


②從商業合理性看,本次交易的主要發起方、交易對方朝陽電源看好航天長峰
未來資本市場前景,希望將其持有的航天朝陽電源的非上市公司股權通過本次重組
轉為流動性更好的上市公司股權,且朝陽電源及其股東對航天朝陽電源未來發展充
滿信心,認為在業績承諾期觸發業績補償的風險較小,因此其愿意承擔更多的補償
義務。


7、補償比例的安排是否有利于保護上市公司與中小投資者利益

(1)控股股東補償義務明確,簽訂了明確可行的補償協議

根據《重組管理辦法》及相關監管問答,上市公司向控股股東、實際控制人或
者其控制的關聯人發行股份購買資產,采用收益法評估的,應當與上述交易對方簽
訂明確可行的補償協議,應當以其獲得的股份和現金進行業績補償。本次交易中,
上市公司與控股股東防御院簽訂了明確可行的業績補償協議,防御院按照其持有的
標的公司股權比例對上市公司進行補償,且以其本次交易中所獲得的全部交易對價
作為業績補償義務上限,約定優先以股份進行補償,不足部分以現金補償。此外,
通過商業談判,本次交易將上市公司的非關聯方朝陽電源一并作為業績補償義務人。


(2)引入非關聯交易對方作為補償義務人,使補償義務得到更好的保證

如出現業績補償情形,控股股東始終承擔補償責任直至將本次交易所取得的交
易對價全部用于補償,在標的公司三年累積凈利潤為0時,控股股東將本次交易所
取得的全部交易對價用于補償,剩余為0。而且,通過商業談判,將非關聯方朝陽


電源一并作為本次交易的業績補償義務人,使業績補償的總比例達到100%。因此,
上市公司可以獲得更多的業績補償,使補償義務得到更好的保證。


(3)標的資產盈利能力較強,觸發業績補償的風險較小

本次交易的標的資產盈利能力較強。2019年1-6月,標的公司實現營業收入
15,059.34萬元,實現凈利潤3,925.74萬元,已完成當年業績承諾的63.48%。截
至2019年6月30日,標的公司仍有在手訂單約1.47億元,未來盈利水平有所保
障。因此,本次交易觸發業績補償的風險較小。


綜上所述,本次交易業績補償比例的安排有利于保護上市公司與中小投資者利
益。


8、業績承諾方保障業績補償實現的具體安排

朝陽電源承諾將本次交易獲得的上市公司股份(含在質押存續期內的送股、轉
增股、配股等)質押給防御院,確保該等股份優先用于履行業績補償承諾,朝陽電
源承諾不通過質押股份等方式逃廢補償義務。


防御院承諾:(1)本次交易獲得的上市公司股份在鎖定期內不進行質押,上
述股份優先用于履行業績補償承諾,不通過質押股份等方式逃廢補償義務。(2)
就朝陽電源質押給防御院的本次交易獲得的上市公司股份(含在質押存續期內的送
股、轉增股、配股等),確保優先用于朝陽電源履行其對上市公司的業績補償承諾。


防御院為中央事業單位,我國最重要的導彈武器裝備研制生產基地,我國空天
防御事業發展的領軍單位,具有較好的市場公信力。防御院所作出的承諾可確保其
所獲得的上市公司股份優先用于履行業績補償承諾。同時,將朝陽電源所獲得的股
份質押給防御院,可防止朝陽電源將本次交易所獲得的股份質押給第三方,確保其
優先用于履行業績補償承諾。


(九)本次交易是否構成重大資產重組、關聯交易及是否構成重組上市及其判
斷依據


1、本次交易構成重大資產重組

根據上市公司、標的公司經審計的2018年度財務數據以及本次交易標的公司
評估作價情況計算如下:

單位:萬元

項 目

標的公司

上市公司

標的公司占上市
公司的比例

是否構成重大
資產重組

資產總額與成
交金額孰高

96,105.79

247,798.61

38.78%



營業收入

24,644.95

211,026.45

11.68%



資產凈額與成
交金額孰高

96,105.79

118,267.18

81.26%





根據《重組管理辦法》第十二條規定,本次交易構成重大資產重組。同時,本
次交易采取發行股份購買資產的方式,根據《重組管理辦法》第四十七條的規定,
本次交易需要提交中國證監會上市公司并購重組審核委員會審核。


2、本次交易構成關聯交易

根據《上市規則》等相關規定,防御院和朝陽電源均構成公司的關聯方。


(1)防御院為上市公司的控股股東;

(2)本次交易完成后,預計朝陽電源將持有上市公司股份超過5%。


因此,本次交易構成關聯交易。上市公司召開董事會審議本次交易相關議案時,
關聯董事均已回避表決。在上市公司股東大會審議相關議案時,關聯股東已回避表
決。


3、本次交易不構成重組上市

上市公司近六十個月內實際控制權未發生變更,本次交易前后上市公司控股股
東均為防御院,實際控制人均為航天科工集團。因此,本次交易未導致上市公司控
制權發生變化,不構成《重組管理辦法》第十三條規定的交易情形,不構成重組上
市。


四、本次交易對上市公司的影響


(一)本次重組對上市公司股權結構的影響

本次交易前,上市公司總股本為352,031,272股,本次交易擬向交易對方發行
股份數量為87,687,764股。據此計算,本次交易前后上市公司的股本結構變化如下
所示:

股東名稱

本次交易前

通過本次交
易取得的股
份數量(股)

本次交易后

股份數量(股)

持股比例

股份數量(股)

持股比例

防御院

96,412,425

27.39%

44,738,297

141,150,722

32.10%

二〇四所

10,245,120

2.91%

-

10,245,120

2.33%

二〇六所

9,284,640

2.64%

-

9,284,640

2.11%

七〇六所

4,282,240

1.22%

-

4,282,240

0.97%

航天科工集團

2,915,199

0.83%

-

2,915,199

0.66%

航天科工集團及
其關聯方合計

123,139,624

34.99%

44,738,297

167,877,921

38.18%

朝陽電源

-

-

42,949,467

42,949,467

9.77%

其他股東

228,891,648

65.01%

-

228,891,648

52.05%

合 計

352,031,272

100.00%

87,687,764

439,719,036

100.00%



本次交易前后,上市公司的控股股東均為防御院,實際控制人均為航天科工集
團。因此,本次交易不會導致上市公司控制權發生變化。本次交易完成后,社會公
眾股東持有上市公司股份總數占本次交易完成后公司股本總額的比例不低于10%,
公司仍然符合上市條件。


(二)本次重組對上市公司主營業務的影響

本次交易前,上市公司發展定位于安保科技、醫療器械、電子信息三大業務板
塊,其業務領域涉及平安城市、大型活動安保、應急反恐、國土邊防、公安警務信
息化、安全生產、醫療器械、醫療信息化、手術室工程、特種計算機、紅外光電產
品、UPS和EPS電源、GIS業務等多個業務領域。


本次交易注入資產的業務包括集成一體化電源和模塊電源研發、生產和銷售業
務。本次交易完成后,公司將得以整合標的公司的制造能力、技術資源、市場資源


及人力資源,特別是與上市公司現有的UPS和EPS電源業務形成業務協同,形成
布局更為合理的產業結構,產品類型更加豐富、業務領域更加多元。


(三)本次交易對上市公司盈利能力的影響

航天朝陽電源具備較強的盈利能力,從事的集成一體化電源和模塊電源等業務
具有良好的市場前景。本次交易完成后,上市公司的資產規模將進一步擴大,收入
結構將得到優化,財務狀況將得到改善。


根據上市公司2018年度《審計報告》、2019年1-6月未經審計的財務報表以
及致同會計師出具的上市公司2018年度及2019年1-6月《備考審閱報告》。本次
交易完成前后,上市公司主要財務數據如下所示:

單位:萬元

財務指標

2019年6月末/2019年1-6月

增幅

交易前(實現數)

交易后(備考數)

總資產

238,274.71

307,224.18

28.94%

歸屬于母公司所有者權益

111,489.95

161,039.11

44.44%

營業收入

72,758.96

87,854.30

20.75%

歸屬于母公司所有者的凈利潤

-5,161.42

-1,235.68

76.06%

基本每股收益(元/股)

-0.1466

-0.0281

80.83%

財務指標

2018年12月末/2018年度

增幅

交易前(實現數)

交易后(備考數)

總資產

247,798.61

312,936.88

26.29%

歸屬于母公司所有者權益

118,267.18

165,625.05

40.04%

營業收入

211,026.45

235,671.40

11.68%

歸屬于母公司所有者的凈利潤

7,587.63

12,649.39

66.71%

基本每股收益(元/股)

0.2198

0.2933

33.44%



注:基本每股收益=歸屬于母公司普通股股東的當期合并凈利潤/當期發行在外普通股的算術加
權平均數

如上表所示,本次交易完成后,隨著標的資產的注入,上市公司的資產規模及
業務規模有所增大,總資產、凈資產、營業收入、歸屬于母公司所有者的凈利潤及
每股收益指標均較本次交易前有所增長,進一步提高了上市公司的業績水平,符合
上市公司及全體股東的利益。



(四)本次重組對上市公司關聯交易和同業競爭的影響

本次重組前,上市公司與本次交易的標的公司之間不存在關聯交易。本次重組
完后,預計朝陽電源將持有上市公司股份超過5%,成為上市公司關聯方。本次重
組完成后,如果上市公司由于正常經營不可避免的發生關聯交易,將嚴格履行上市
公司關聯交易決策程序,確保關聯交易的合理性和公允性,確保不損害上市公司和
股東的利益。


本次交易前后,上市公司控股股東、實際控制人均未發生變化,本次交易不會
導致上市公司與控股股東、實際控制人及其關聯企業之間新增同業競爭。



(此頁無正文,為《北京航天長峰股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易
報告書(草案)摘要(修訂稿)》之簽章頁)









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