航天長峰:重大資產重組方案不構成重大調整

時間:2019年11月24日 18:25:17 中財網
原標題:航天長峰:關于重大資產重組方案不構成重大調整的公告


證券代碼:600855 證券簡稱:航天長峰 公告編號:2019-076



北京航天長峰股份有限公司

關于重大資產重組方案不構成重大調整的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。




北京航天長峰股份有限公司(以下簡稱“航天長峰”或“上市公司”)擬向
中國航天科工防御技術研究院(以下簡稱“防御院”)和朝陽市電源有限公司(以
下簡稱“朝陽電源”)發行股份購買其合計持有的航天長峰朝陽電源有限公司(以
下簡稱“航天朝陽電源”)100.00%的股權(以下簡稱“本次重組”)。


根據《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律、法規及規范性文件的相關
規定,結合公司實際情況,經交易各方協商,根據公司 2019 年第二次臨時股東
大會審議通過的《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次重大資產重組相關
事宜的議案》的授權,公司擬對本次重組方案的業績補償比例進行調整,主要內
容如下:

一、本次重組方案調整的具體情況

方案要點

調整前

調整情況

交易方式

發行股份購買資產

未調整

交易對方

防御院、朝陽電源

未調整

標的資產

航天朝陽電源100%股權

未調整

審計基準日

2019年6月30日

未調整

評估基準日

2019年2月28日

未調整

交易作價

96,105.79萬元

未調整

發行價格

10.96元/股

未調整

發行數量

87,687,764股。其中,上市公司向防
御院發行44,738,297股,向朝陽電源
發行42,949,467股

未調整

配套募集資金



未調整

業績承諾期間

業績承諾期為本次交易完成后連續

未調整




及金額

三個會計年度(含本次交易完成當年
度),即2019年度、2020年度和2021
年度。如本次交易未能于2019年12
月31日之前完成而于2020年12月
31日之前完成,則業績承諾期間相
應遞延一年,即2020年度、2021年
度、2022年度。


補償義務人承諾航天朝陽電源2019
年度、2020年度、2021年度、2022
年度承諾凈利潤分別不低于5,995.20
萬元、7,191.44萬元、8,506.57萬元、
9,502.76萬元。


業績補償比例

防御院承擔需補償金額的24.5%,朝
陽電源承擔需補償金額的75.5%;對
于需補償金額,如果朝陽電源已按照
約定將其在本次交易中獲得的標的
資產的交易對價全部補償完畢,仍然
存在尚未支付的需補償金額的,則防
御院對此承擔全部補償責任。但補償
義務人各自承擔的補償的金額不超
過其在本次交易中持有的標的資產
的交易對價。


防御院、朝陽電源按照各自持有的標
的公司股權比例對上市公司進行補
償。補償義務人各自承擔的補償的金
額不超過其在本次交易中持有的標
的資產的交易對價。


此外,防御院與朝陽電源另行協議約
定,在防御院、朝陽電源對上市公司
的補償義務全部履行完畢后,朝陽電
源同意將防御院承擔的補償超出(雙
方總體)需補償金額的24.5%的部分
補償給防御院。上述補償為交易對手
之間基于商業談判的協議安排,且在
交易對手對上市公司的補償義務全
部履行完畢后實施。




二、本次重組方案調整履行的相關審議程序

2019年11月24日,上市公司召開第十屆董事會第四十四次會議,審議通
過了《關于北京航天長峰股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易之交易方案
調整不構成重大調整的議案》等相關議案,同意上市公司對本次重組的相關方案
進行調整。


三、本次重組方案調整不構成重大調整

根據《重組管理辦法》第二十八條規定:股東大會作出重大資產重組的決議
后,上市公司擬對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更,構成對原交易方
案重大調整的,應當在董事會表決通過后重新提交股東大會審議,并及時公告相
關文件。



同時,《監管問答》中對是否構成對重組方案的重大調整進行了明確:

1、關于交易對象

1)擬增加交易對象的,應當視為構成對重組方案重大調整。


2)擬減少交易對象的,如交易各方同意將該交易對象及其持有的標的資產
份額剔除出重組方案,且剔除相關標的資產后按照下述第2條的規定不構成重組
方案重大調整的,可以視為不構成重組方案重大調整。


3)擬調整交易對象所持標的資產份額的,如交易各方同意交易對象之間轉
讓標的資產份額,且轉讓份額不超過交易作價20%的,可以視為不構成重組方案
重大調整。


2、關于交易標的

擬對標的資產進行變更,如同時滿足以下條件,可以視為不構成重組方案重
大調整。


1)擬增加或減少的交易標的的交易作價、資產總額、資產凈額及營業收入
占原標的資產相應指標總量的比例均不超過20%;

2)變更標的資產對交易標的的生產經營不構成實質性影響,包括不影響標
的資產及業務完整性等。


3、關于配套募集資金

1)調減或取消配套募集資金不構成重組方案的重大調整。重組委會議可以
審議通過申請人的重組方案,但要求申請人調減或取消配套募集資金。


2)新增配套募集資金,應當視為構成對重組方案重大調整。


本次業績補償方案調整,不涉及交易對象、交易標的、配套募集資金的變更。

根據《重組管理辦法》及《監管問答》的相關規定,本次重組方案的調整不構成
重大調整。


四、備查文件

1、上市公司第十屆董事會第四十四次會議決議;


(二)上市公司獨立董事的獨立意見;

(三)《北京航天長峰股份有限公司與中國航天科工防御技術研究院和朝陽
市電源有限公司之發行股份購買資產協議之補充協議(二)》、《北京航天長峰
股份有限公司與中國航天科工防御技術研究院和朝陽市電源有限公司關于航天
長峰朝陽電源有限公司之標的資產業績承諾及補償協議之補充協議(三)》、《中
國航天科工防御技術研究院與朝陽市電源有限公司關于航天長峰朝陽電源有限
公司業績補償事宜之協議書》。


特此公告。




北京航天長峰股份有限公司董事會

2019年11月25日


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