航天長峰:發行股份購買資產暨關聯交易之并購重組委審核意見的回復

時間:2019年11月24日 18:25:15 中財網
原標題:航天長峰:關于發行股份購買資產暨關聯交易之并購重組委審核意見的回復






北京航天長峰股份有限公司

關于發行股份購買資產暨關聯交易

之并購重組委審核意見的回復

















獨立財務顧問



二〇一九年十一月


中國證券監督管理委員會:

北京航天長峰股份有限公司(以下簡稱“航天長峰”、“上市公司”或“公
司”)于2019年9月2日取得貴會針對公司發行股份購買資產暨關聯交易申請
文件出具的《中國證監會行政許可申請受理單》(192312號)。2019年11月
20日,公司本次重組經貴會上市公司并購重組審核委員會(以下簡稱“并購重
組委”)2019 年第61次并購重組委會議審核,審核結果為有條件通過。并購
重組委對本次重組的審核意見為:“請申請人補充披露標的資產采取代理商銷售
模式的合理性和經營風險,以及交易完成后上市公司對標的資產的管控措施。請
獨立財務顧問核查并發表明確意見。”

根據并購重組委審核意見,上市公司會同相關中介機構就并購重組委審核意
見所提問題進行了認真討論及核查,對所涉及的事項進行了答復,并在《北京航
天長峰股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)》(以下簡稱
“重組報告書”)中進行了補充披露,具體內容請參見下文。


如無特殊說明,本核查意見中的簡稱或名詞的釋義與重組報告書保持一致。



一、請申請人補充披露標的資產采取代理商銷售模式的合理性和經營風險,
以及交易完成后上市公司對標的資產的管控措施。請獨立財務顧問核查并發表
明確意見。


回復:

(一)標的資產采取代理商銷售模式的合理性和經營風險

1、標的資產采取代理商銷售模式的合理性

代理服務商提供的服務包括售前獲取客戶需求并確認技術要求、售中的安
裝、調試、部分產品的鑒定、定型服務及售后客戶回訪、協調標的公司維修、技
術支持及催收回款等服務。


選擇代理服務商銷售模式的合理性主要為以下三點:

一是標的公司定制化生產及服務模式的需要。標的公司主打“量體裁衣”做
電源,主要產品為定制化產品,主要客戶為軍工企業、科研院所等,對服務質量
及服務響應速度要求很高。受機制體制等因素制約,若標的公司完全自主建立相
關銷售服務機構,決策效率較低,市場反應及服務響應速度較慢,客戶服務質量
難以保障。代理服務商專業化、貼身式的本地化服務,能夠滿足客戶高質量、快
速響應的服務需求。


二是建立全國性服務網絡以促進銷售。利用分布在全國各地的代理服務商網
絡,可以更高效地擴大產品銷售及服務的市場覆蓋范圍,更快速地獲取客戶最新
研發和業務拓展信息,提高產品知名度及市場競爭力,促進產品銷售。


三是有利于降低非本地客戶的維護成本。標的公司客戶較為分散,長期合作
的客戶眾多,每年實現銷售的客戶超過2,000個,分布在全國各地。如果標的公
司在全國范圍內廣泛建立自有的銷售服務網絡,將增設多個銷售服務機構,勢必
大幅增加管理、銷售、售后服務人員并租賃經營場所、配置相關辦公設施等,管
理、運營成本相對較高。


綜上所述,標的公司采用代理服務商模式是結合標的公司定制化生產及服務
模式的特點、國有軍工企業經營管理特點等制定,有利于標的公司提高決策效率、


市場反應及服務響應速度,有利于開拓市場,促進銷售,提高客戶服務質量。


2、標的資產采取代理商銷售模式的經營風險

標的公司采取代理服務商銷售模式的經營風險較小,具體原因如下:

第一、客戶合作主要基于對標的公司及產品的認可,標的公司對代理服務商
不具有依賴性。


標的公司的客戶主要為軍工企業、科研院所、鐵路及大型工礦企業,客戶主
要基于標的公司的品牌、產品質量、股東背景、長期合作等選擇標的公司產品,
對標的公司及其產品的認可度高,均與標的公司直接簽署產品銷售協議并建立了
長期穩定的合作關系。軍工、科研、鐵路等領域客戶,產品定型后的期間內,每
年有持續的銷售訂單,且一般不會更換廠商、技術參數等,客戶通常不會因代理
服務商的變化而流失。


代理服務商提供的服務內容盡管繁雜,但所需的技術門檻并不高,要求熟悉
標的公司及其產品、相關服務流程等,有相關專業背景的人員經過適當培訓后即
可上崗,代理服務商的可替代性較強。如代理服務商不能滿足標的公司考核要求,
標的公司可重新培訓相關服務人員或選擇新的代理服務商或暫由標的公司直接
提供售前、售中、售后服務。


第二、標的公司嚴格約束代理服務商的市場推廣行為,其規范性較好。


標的公司建立了完善的代理服務商管理制度,與代理服務商簽署代理服務協
議,嚴格約束代理服務商市場推廣行為。代理服務商沒有產品定價權,客戶直接
與標的公司簽署合同,結算賬款,未經標的公司允許,代理服務商不得代收客戶
款項、代客戶墊款等。經核查代理服務商所在地市場監督管理部門網站、法院訴
訟服務網、中華人民共和國最高人民檢察院官網(https://www.spp.gov.cn/)、
國家企業信用信息公示系統(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、企查查
(https://www.qichacha.com)、中國裁判文書網(http://wenshu.court.gov.cn)、
中國執行信息公開網(http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/)、信用中國
(https://www.creditchina.gov.cn)等網站,代理服務商及其實際控制人出具的
書面確認,標的公司截至2019年6月30日的相關代理服務商均不存在因不合


規的市場推廣行為或商業賄賂、虛假宣傳、侵犯商業秘密、損害競爭對手商業信
譽和商品聲譽等不正當競爭行為受到行政處罰的情況,不存在未決爭議、未執行
完畢訴訟。


第三、多年的運營實踐證明代理服務商銷售模式的經營風險較小。


標的公司自2007年成立以來即采用以代理服務商為主的銷售模式,經過多
年發展,實踐證明這種業務模式適合標的公司定制化生產及服務模式的經營特
點,對標的公司的穩定發展起到了重要作用。自標的公司成立12年以來,標的
公司未出現過因代理服務商而影響公司正常生產經營活動的情形。


盡管如此,標的公司采用以代理服務商為主的銷售模式仍然存在一定風險,
本次重組報告書之“重大風險提示”、“風險因素”中已補充披露以下風險因素:

“(四)采取以代理服務商為主的銷售模式的風險

標的公司采取以代理服務商為主的銷售模式。2017年度、2018年度及2019
年1-6月,標的公司通過代理服務商取得的收入占銷售收入總額的比例分別為
81.12%、80.52%及82.27%。標的公司將售前、售中及售后相關服務外包給代
理服務商,如代理服務商的服務質量及服務響應速度達不到客戶需求及滿意度,
可能影響客戶與標的公司的長期業務合作關系,可能導致部分客戶流失的風險;
如在代理服務商市場推廣過程中,存在商業賄賂、虛假宣傳、侵犯商業秘密、損
害競爭對手商業信譽和商品聲譽等不正當競爭行為,將有損標的公司及產品市場
形象,可能導致標的公司生產經營受到影響而業績降低的風險。”

(二)交易完成后上市公司對標的資產的管控措施

1、本次交易完成后上市公司對標的公司的管控模式

本次交易完成后,上市公司主營業務未發生重大變化,上市公司的主要管理
模式不會發生重大變化,在戰略與經營規劃、目標與預算制定、財務管控、重大
人事任免等方面對子公司采取集團統一管控模式,在銷售、研發、生產等方面子
公司結合自身優勢,采取與上市公司協同或獨立發展模式。


本次交易完成后,在維持上市公司現有管理模式、決策程序及發展戰略整體


不變的前提下,上市公司將以符合上市公司規范運作的相關要求對標的公司進行
管理,完善標的公司的公司治理結構。同時,上市公司將最大化維持標的公司現
有核心管理團隊、組織架構、業務模式等的穩定,繼續保持標的公司在經營管理
方面的獨立自主性,以確保管理和業務的連貫性,并按照上市公司內部控制及規
范運作對其嚴格要求,在業務、資產、財務、機構、人員、企業文化、管理體系
等方面對其進行整合和融合,促使上市公司與標的公司在本次交易完成后快速實
現內部整合,有效縮短協同效應實現時間,促進雙方協同、健康發展,確保本次
重組后上市公司的盈利能力和核心競爭力得到提升。


航天長峰將充分運用信息化手段提升管理效率與水平,不斷優化公司內部管
理流程,完善信息化建設,進一步完善財務業務一體化管理流程,不斷提升管理
效率與水平。在適當時機和條件下,上市公司將采取骨干員工持股、期權等股權
激勵方式,增加員工勞動的積極性和公司凝聚力,使骨干員工不僅能按勞分配獲
取勞動報酬,還能獲得資本增值所帶來的利益。


2、本次交易完成后上市公司對標的公司在業務、資產、財務、人員、機構
等方面的具體管控措施

(1)業務和資產整合,充分發揮協同效應

通過本次重組將標的公司的集成一體化電源和模塊電源業務注入上市公司,
拓寬上市公司電源業務范圍,在技術、研發等方面能夠充分互補,使得上市公司
成為具備較強技術優勢和全品類研發、生產能力的電源供應商。上市公司及標的
公司將在資源、渠道、客戶、人員及管理方面等實現業務整合。上市公司發揮資
金、市場、經營管理方面的優勢,支持標的公司擴大產業規模、提升市場空間、
提升研發、制造和銷售能力。同時,航天朝陽電源也將依托上市公司品牌優勢,
在國防軍工、通信等市場領域拓展更大的市場份額。


上市公司通過本次收購航天朝陽電源、2018年收購柏克新能,電源產業將
初具規模,未來將進一步整合內外部資源,實施多要素協同的發展模式:以市場
需求為牽引,結合專業單位力量,完善電源產品技術產品體系,開發新產品;借
航天長峰“四網融合”營銷平臺和上市公司品牌效應,加強電源產業協同營銷,
拓展新市場;加強電源產業和信息技術產業的結合,從銷售單一產品模式向提供


產品及能源節約等解決方案模式轉變,開發新需求、拓展新客戶。


(2)財務統籌管理,提高資金保障能力和運用效率

一方面,上市公司全級次單位已實現了財務制度、賬務核算平臺及財務審批
平臺的統一,從制度、核算、審批三方面實現了對所屬經營實體的財務集中管控。

本次交易完成后,上市公司將按照公司治理要求進行整體的財務管控,加強財務
方面的內控建設和管理,以提高重組后上市公司整體的資金運用效率;標的公司
和上市公司原子公司的財務將在保持原有財務部門獨立運作、財務獨立核算的基
礎上,加強統一管理,定期監測其經營情況和可能存在的財務風險,嚴格執行各
項上市公司財務制度。


另一方面,借助上市公司的資本市場融資功能,利用上市平臺為下屬業務提
供資金資源,為業務創新和業務領域拓展提供融資渠道,優化資金配置,降低上
市公司及相關子公司的融資成本,有效提升財務效率。


此外,上市公司審計部在不斷實現國有資產保值增值、防范與化解所屬經營
實體的經營風險、確保各經營實體依法合規從事經營活動等方面依法行使審計監
督職能。本次交易完成后,上市公司將按照內審制度對航天朝陽電源充分行使相
關職能,防范與化解其可能存在的經營風險。


(3)機構和人員整合,適應重組后上市公司發展新要求

本次交易完成后,標的公司仍以獨立法人的主體形式運營,維持主要機構和
人員的獨立與完整。上市公司將根據人員、資產與具體業務相匹配的原則,在保
證標的公司機構和人員整體穩定的基礎上,在維持其管理層人員基本不變的前提
下,向標的公司派出董事、監事和高管,并不斷優化機構和人員配置。另外,為
提升下屬各經營實體與上市公司本部之間的協調與融合,上市公司將按照現有人
才交流制度對標的公司中層干部和業務骨干進行交流,進一步鞏固航天長峰在標
的公司中的統領作用。上市公司將優化標的公司日常管理、機構設置和人員結構,
建立符合上市公司整體經營需求的機構和人員管理制度,提升標的公司整體營運
效率與管理水平。


此外,上市公司下屬各經營實體均應建立“三重一大事項清單”,嚴格履行


“三重一大”審批制度,對于標的公司董事會議題均需提前報至上市公司黨委會
進行事前審核,并根據該事項的性質及金額提交上市公司董事會和股東大會批
準。


(三)補充披露情況

1、“標的資產采取代理商銷售模式的合理性和經營風險”相關內容已在重
組報告書 “第四章 交易標的基本情況”之“五、最近三年主要業務發展情況”

之“(四)主要經營模式”、“重大風險提示”之“二、交易標的相關風險”之
“(四)采取以代理服務商為主的銷售模式的風險”以及“第十二章 風險因素”

之“二、交易標的相關風險”之“(四)采取以代理服務商為主的銷售模式的風
險”中補充披露。


2、“交易完成后上市公司對標的資產的管控措施”相關內容已在重組報告
書“第九章 管理層討論與分析”之“四、本次交易后上市公司持續經營能力、
未來發展前景及財務狀況分析”之“(二)本次交易對上市公司未來發展前景影
響”之“1、本次交易完成后上市公司主營業務構成、未來經營發展戰略和業務
管理模式”中補充披露。


(四)獨立財務顧問核查意見

經核查,獨立財務顧問認為:

標的資產采取代理商銷售模式具有合理性,標的公司采取代理服務商的風險
較小。本次交易完成后,上市公司對標的資產將實施有效的管控。相關內容已經
在重組報告書中補充披露。



(此頁無正文,為《北京航天長峰股份有限公司關于發行股份購買資產暨關
聯交易之并購重組委審核意見的回復》之簽章頁)









北京航天長峰股份有限公司

2019年11月24日








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