航天長峰:第十屆董事會第四十四次會議決議

時間:2019年11月24日 18:25:08 中財網
原標題:航天長峰:第十屆董事會第四十四次會議決議公告


證券代碼:600855 證券簡稱:航天長峰 公告編號:2019-073



北京航天長峰股份有限公司

第十屆董事會第四十四次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。




北京航天長峰股份有限公司(以下簡稱“公司”)第十屆董事會第四十四次會
議于2019年11月24日以通訊方式召開,會議通知于2019年11月20日以郵件
方式送達全體董事。本次會議應到董事8人,實到董事8人。會議由董事長史燕
中先生主持。本次會議的召集召開程序符合《公司法》等法律、行政法規、規范
性文件和《公司章程》的有關規定。與會董事以通訊方式表決,通過簽字確認形
成決議如下:

一、審議通過了《關于調整公司發行股份購買資產暨關聯交易方案的議案》

公司擬向中國航天科工防御技術研究院(以下簡稱“防御院”)、朝陽市電源
有限公司(以下簡稱“朝陽電源”)非公開發行股份購買其合計持有的航天長峰
陽電源有限公司100%股權(以下簡稱“本次重大資產重組”)。


本次重大資產重組方案已經公司2019年第二次臨時股東大會審議通過。原
方案中關于補償安排為,“交易各方同意,防御院承擔補償金額的24.5%,朝陽
電源承擔補償金額的75.5%。對于需補償金額,如果朝陽電源已按照約定將其在
本次交易中獲得的標的資產的交易對價全部補償完畢,仍然存在尚未支付的需補
償金額的,則防御院對此承擔全部補償責任。補償義務人各自承擔的補償的金額
不超過其在本次交易中持有的標的資產的交易對價”。


根據實際情況,同意對上述補償安排進行調整,調整后的補償安排為,“交
易各方同意,防御院承擔補償金額的51.02%,朝陽電源承擔補償金額的48.98%。



補償義務人各自承擔的補償的金額不超過其在本次交易中持有的標的資產的交
易對價”。


3票同意、0票反對、0票棄權,關聯董事史燕中、肖海潮、馬效泉、張亞
林、袁曉光回避表決。


二、審議通過了《關于本次重大資產重組方案調整不構成重大調整的議案》

根據實際情況,各方同意對本次重大資產重組方案中的補償安排進行調整,
與之前已經公司2019年第二次臨時股東大會審議通過的本次重大資產重組方案
相比,本次調整不涉及交易對象、交易標的、配套募集資金的變更。


根據中國證監會《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂匯編》的相關
規定及公司2019年第二次臨時股東大會的授權,本次重大資產重組方案的調整
不構成對原重組方案的重大調整,本次調整后的重組方案無需再次提交公司股東
大會審議。


3票同意、0票反對、0票棄權,關聯董事史燕中、肖海潮、馬效泉、張亞
林、袁曉光回避表決。


三、審議通過了《關于與交易對方簽署附條件生效的協議的補充協議的議
案》

公司與防御院、朝陽電源已簽署附條件生效的如下協議:

1、《北京航天長峰股份有限公司與中國航天科工防御技術研究院和朝陽市電
源有限公司之發行股份購買資產協議》、《北京航天長峰股份有限公司與中國航天
科工防御技術研究院和朝陽市電源有限公司之發行股份購買資產協議之補充協
議》;

2、《北京航天長峰股份有限公司與中國航天科工防御技術研究院和朝陽市電
源有限公司關于航天長峰朝陽電源有限公司之標的資產業績承諾及補償協議》、
《北京航天長峰股份有限公司與中國航天科工防御技術研究院和朝陽市電源有
限公司關于航天長峰朝陽電源有限公司之標的資產業績承諾及補償協議之補充
協議》、《北京航天長峰股份有限公司與中國航天科工防御技術研究院和朝陽市電


源有限公司關于航天長峰朝陽電源有限公司之標的資產業績承諾及補償協議之
補充協議(二)》。


有鑒于各方同意對補償安排進行調整,同意公司與防御院、朝陽電源簽署《北
航天長峰股份有限公司與中國航天科工防御技術研究院和朝陽市電源有限公
司之發行股份購買資產協議之補充協議(二)》、《北京航天長峰股份有限公司與
中國航天科工防御技術研究院和朝陽市電源有限公司關于航天長峰朝陽電源有
限公司之標的資產業績承諾及補償協議之補充協議(三)》。


3票同意、0票反對、0票棄權,關聯董事史燕中、肖海潮、馬效泉、張亞
林、袁曉光回避表決。


四、審議通過了《關于<北京航天長峰股份有限公司發行股份購買資產暨關
聯交易報告書(草案)>(修訂稿)及其摘要的議案》

就公司擬向防御院、朝陽電源非公開發行股份購買其合計持有的航天長峰
陽電源有限公司100%股權事項,根據實際情況,公司修訂了《北京航天長峰
份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)》(修訂稿)及其摘要,
具體內容詳見公司在指定信息披露媒體上的披露。


3票同意、0票反對、0票棄權,關聯董事史燕中、肖海潮、馬效泉、張亞
林、袁曉光回避表決。




上述議案均無需提交公司股東大會審議表決。


特此公告。




北京航天長峰股份有限公司董事會

2019年11月25日


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