派思股份:獨立董事關于公司第三屆董事會第二十六次會議相關事項的獨立意見

時間:2019年11月24日 17:31:12 中財網
原標題:派思股份:獨立董事關于公司第三屆董事會第二十六次會議相關事項的獨立意見


大連派思燃氣系統股份有限公司
獨立董事


關于
公司第三屆董事會第二十六次會議
相關
事項的
獨立意見


根據《公司法》

《證券法》、
《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》

等法律法規和規范性文件及《
大連派思燃氣系統股份有限公司
章程》
(以下簡稱
“《公司章程》”)
等有關規定,作為
大連派思燃氣系統股份有限公司
(以下簡稱
“公司”或“本公司”)的獨立董事,基于獨立、客觀、公正的判斷立場,
現就
公司第三屆董事會第二十六次會議審議的相關事項發表如下獨立意見:


一、關于公司符合非公開發行股票條件的
獨立意見


根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《上市公司證
券發行管理辦法》等法律、法規和規范性文件的有關規定,結合公司的實際情況,
我們一致認為公司具備非公開發行境內上市人民幣普通股(
A股)的條件。



二、關于公司非公開發

股票方案的
獨立意見


公司本次非公開發行股票方案編制合理,符合相關法律法規和規范性文件的
規定,并同意將

議案提交公司股東大會審議。



三、關于公司非公開發行股票募集資金使用
的可行性分析報告的
獨立意見


公司本次非公開發行股票募集
資金的使用
符合國家相關產業政策以及公司
戰略發展的需要,具有良好的市場前景和經濟效益。募集資金投資項目實施后,
將有利于公司把握行業發展趨勢和市場機遇,進一步強化公司競爭優勢,促進公
司健康長遠發展,符合公司及全體股東共同利益。



四、關于公司非公開發行股預案的
獨立意見


公司本次非公開發行股票預案的內容真實、準確、完整,不存在虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏,符合相關法律、法規和規范性文件的規定。



五、關于公司前次募集資金使用情況報告的
獨立意見


公司編制的《前次募集資金使用情況報告》,內容真實、準確、完整,不存
在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。公司前次募集資金的使用符合中國證監會、



上海證券交易所等相關法律法規關于募集資金存放和使用的相關規定,不存在募
集資金存放及使用違規的情形,不存在因改變或變相改變募集資金投向而損害股
東利益的情況,并同意將

議案提交公司股東大會審議。



六、關于公司非公開發行股票攤薄即期回報及填補措施和相關主體承諾的
獨立意見


公司關于非公開發行股票對攤薄即期回報的影響的分析、相關填補措施符合
相關法律、法規和規范性文件的規定,符合全體
股東整體利益。



公司董事、高級管理人員、控股股東對公司非公開發行股票攤薄即期回報及
填補措施做出的承諾符合相關法律、法規和規范性文件的規定,有利于保障中小
股東合法權益。




、關于非公開發行股票涉及關聯交易事項的
獨立意見


水發眾興集團有限公司認購公司本次非公開發行股票,構成關聯交易。



1、
本次非公開發行股票的定價基準日為發行期首日。發行價格為不低于定
價基準日前
20個交易日公司股票交易均價(定價基準日前
20個交易日股票交易
均價
=定價基準日前
20個交易日股票交易總額
÷定價基準日前
20個交易日股票
交易總量)的
90%(以下簡稱
“發行底價
”)。



最終發行價格將在甲方取得中國證監會發行核準批文后,由
公司
董事會根據
股東大會的授權,依據有關法律、法規及其他規范性文件的規定,根據投資者申
購報價的情況,遵照價格優先等原則確定。



本次發行的定價符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、
《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律法規的相關規定,定價機制公允,
不存在損害公司及其他非關聯股東利益的情形。



2、公司董事會審議上述事項時,關聯董事已回避表決,董事會表決程序符
合《上海證券交易所股票上市
規則》和《公司章程》等相關規定。



3、本次非公開發行涉及的關聯交易事項尚需提交股東大會審議批準,股東
大會在審議相關議案時,關聯股東應回避表決。




我們認為,本次關聯交易雙方發生交易的理由合理、充分,關聯交易定價原
則和方法恰當、合理,且關聯交易相關事項履行必要的關聯交易內部決策程序,
關聯交易沒有違法公開、公平、公正的原則,不存在損害公司及股東尤其是中小
股東利益的行為。




、關于提請股東大會授權董事會全權辦理公司本次非公開發行股票相關
事宜的
獨立意見


我們認為,提請股東大會授權董事會全權辦理公司本次非公開發行股票相關
事宜,符合相關法律法規的規定,同意將

議案提交股東大會審議。




、關于公司未來三年(
2019-2021年)股東回報規劃的
獨立意見


公司編制的《未來三年(
2019-2021年)股東回報規劃》符合現行法律、法
規及規范性文件的規定,符合公司實際情況,有助于公司建立健全完善、持續穩
定的分紅政策及監督機制,有助于切實維護投資者特別是中小投資者的合法權益。



十、關于簽署附條件
生效
的股權轉讓協議的
獨立意見


公司擬收購子長華成天然氣有限公司
65%股權,以及銀川中油精誠燃氣有
限公司
100%股權,并授權公司董
事長尚智勇與
上海華彗曙智能源發展有限公司
簽署上述協議。

本次股權收購定價公平、合理,不會損害中小投資者的合法權益,
我們同意將此議案提交股東大會審議。





、關于豁免控股股東履行不增持股份的承諾的
獨立意見


我們認為,公司豁免控股股東水發眾興集團做出的關于不增持公司股票的相
關承諾
符合
《上市公司監管指引第
4號
――上市公司實際控制人、股東、關聯方、
收購人以及上市公司承諾及履行》的相關規定
,不存在損害公司

其他股東尤其
是中小股東利益的行為。公司董事會審議上述事項時,關聯董事已回避表決,董
事會表決程序符合《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等相關規定。

本次豁免事項尚需提交股東大會審議批準,股東大會在審議相關議案時,關聯股
東應回避表決。






關于評估機構的獨立性、評估假設前提和評估結論的合理性、
評估



方法的適用性的
獨立意見


1、
公司聘請的
中威正信
(北京
)資產評估有限公司
具有證券、期貨相關資產評
估業務資格。本次評估機構的選聘程序合法合規,評估機構及經辦評估師與公司、
交易對方及標的公司均不存在關聯關系,不存在除專業服務收費外的現實的和預
期的利害關系。



2、
評估機構和評估人員所設定的評估假設前提和限制條件按照國家有關法
規和規定執行、遵循了市場通用的管理或準則、符合評估對象的實際情況,評估
假設前提具有合理性。



3、
本次評估的目的是確定標的資產于評估基準日的市場價值,為本次交易
提供價值參考依據。評估機構采用了資產基礎法和收益法兩種評估方法對標的資
產進行了評估,并最終選擇了收益法的評
估值作為本次評估結果。本次資產評估
工作所選用的評估方法合理、恰當,評估結果客觀、公正地反映了評估基準日評
估對象的實際情況,評估方法與評估目的相關性一致。



4、
本次評估實施了必要的評估程序,遵循了獨立性、客觀性、科學性、公
正性等原則,評估結果客觀、公正地反映了評估基準日評估對象的實際情況,各
類資產的評估方法適當,本次評估結果具有公允性。本次擬購買的資產以評估值
作為定價基礎,定價依據與交易價格公允,不會損害公司及廣大中小股東的利益。




以下無正文




(本頁無正文,為

大連派思燃氣系統股份有限公司
獨立董事
關于公司第三
屆董事會第二十六次會議
相關
事項的獨立意見
》簽字頁)





獨立董事簽字:






夏同水








吳長春








高景言













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