派思股份:非公開發行股票涉及關聯交易

時間:2019年11月24日 17:31:11 中財網
原標題:派思股份:關于非公開發行股票涉及關聯交易的公告


證券代碼:603318 證券簡稱:派思股份 公告編號:2019-093

大連派思燃氣系統股份有限公司

關于非公開發行股票涉及關聯交易的公告



本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。






一、控股股東認購本次非公開發行股票關聯交易概述

大連派思燃氣系統股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)本次擬非公
開發行不超過80,432,455股(含本數)股票,并以中國證監會最終核準發行的股
票數量為準。如公司股票在董事會決議公告日至發行日期間發生派息、送紅股、
資本公積金轉增股本等除權、除息事項,本次非公開發行的股票數量上限將進行
相應調整。


其中,公司控股股東水發眾興集團有限公司(以下簡稱“水發眾興集團”)擬
以現金方式認購不低于本次發行股票數量的30.08%(含本數)。本公司已于2019
年11月22日與水發眾興集團簽訂《附生效條件的股份認購協議》。


水發眾興集團為本公司的控股股東,根據《上海證券交易所股票上市規則》
等相關規定,水發眾興集團認購本次非公開發行股票的行為構成關聯交易。


二、關聯方基本情況及關聯關系

公司名稱

水發眾興集團

統一社會信用代碼

913700006722230980

成立日期

2008年2月22日

法定代表人

尚智勇

注冊資本

150,000萬元

住所

山東省濟南市歷城區經十東路33399號

經營范圍

自來水的生產和供應,污水處理及其再生產利用,其他水的處理、利
用與分配;電力生產,熱力生產和供應;燃氣、化工產品(不含危險化學
品)、化工原料及產品(不含危險化學品及易制毒化學品)、煤炭、金
屬材料、有色金屬(不含貴稀金屬)、木材的銷售; 防洪除澇設施管理,
水資源管理,其他水利管理,環境理;房屋建筑工程施工,土木工程施
工;工程技術與規劃管理,其他綜合專業技術服務;環保、社會公共安




全及其他專用設備制造;非金屬廢料和碎屑的加工處理;醫院服務,衛
生院及社區醫療服務,婦幼保健服務;以自有資金對外投資及管理;蔬
菜、園藝作物的種植,水果、堅果、飲料和香料作物的種植,中藥材
的種植。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活
動)



水發眾興集團截至目前持有本公司30.08%的股份,是本公司的控股股東,
關聯關系屬于《上海證券交易所股票上市規則》第10.1.3條第(一)項規定的情
形,是本公司的關聯方。


三、關聯交易標的

本次交易的標的為公司非公開的發行人民幣普通股(A股)股票。


四、關聯交易協議的主要內容

(一)認購金額

水發眾興集團承諾認購數量不低于本次發行股票數量的30.08%(含本數)。

水發眾興集團將按最終確定的認購數量和發行價格計算確定總認購款。


(二)認購方式

水發眾興集團以人民幣現金方式認購公司非公開發行的股份。


(三)定價原則

本次非公開發行股票的定價基準日為發行期首日。發行價格為不低于定價基
準日前20個交易日公司股票交易均價(定價基準日前20個交易日股票交易均價
=定價基準日前20個交易日股票交易總額÷定價基準日前20個交易日股票交易
總量)的90%(以下簡稱“發行底價”)。


最終發行價格將在公司取得中國證監會關于本次發行的核準文件后,按照相
關法律、法規的規定和監管部門的要求,根據詢價結果由公司董事會根據股東大
會的授權與保薦機構(主承銷商)協商確定,但不低于前述發行底價。


水發眾興集團不參與本次發行定價的市場詢價過程,但承諾接受市場詢價結
果并與其他投資者以相同價格認購。若本次發行未能通過詢價方式產生發行價格,
則水發眾興集團同意以發行底價(定價基準日前20個交易日公司股票交易均價


的90%)作為認購價格參與本次認購。


(四)認購數量

1、水發眾興集團本次認購不低于本次非公開發行股票總發行股數30.08%的
股份。


本次非公開發行股票的發行數量按照募集資金總額除以發行價格確定,同時
本次非公開發行股票數量不超過本次非公開發行前公司總股本的20%,即不超過
80,432,455股,且募集資金總額不超過67,200.00萬元,并以中國證監會關于本
次發行的核準文件為準。在前述范圍內,最終發行數量由董事會根據股東大會的
授權與保薦機構(主承銷商)協商確定。


若公司股票在董事會公告日至發行日期間發生派發現金股利、派送股票股利、
資本公積金轉增股本、配股等除權、除息事項,本次非公開發行股票數量將作相
應調整。


2、水發眾興集團本次認購公司股份應繳納的認購價款應按如下公式計算得
出:認購價款=認購股數×發行價格,上述計算結果應精確至人民幣元(尾數忽
略)。


若認購股數需依據協議的約定進行調整,認購價格需依據協議約定的發行底
價調整而進行調整,則水發眾興集團需繳納的認購價款相應發生調整。


(五)股票限售期

水發眾興集團所認購的公司股份自本次非公開發行結束之日起36個月內不
得轉讓,水發眾興集團應按照相關法律、法規和中國證監會、上海證券交易所的
相關規定按照公司要求就本次非公開發行股票中認購的股票出具相關鎖定承諾,
并辦理相關股票鎖定事宜。限售期滿后,將按中國證監會及上海證券交易所的有
關規定執行。若前述限售期與證券監管機構的最新監管意見或監管要求不相符,
將根據相關證券監管機構的監管意見或監管要求進行相應調整。


(六)支付方式

在甲方本次非公開發行獲得中國證監會正式核準后,乙方按照甲方與本次非


公開發行的保薦機構確定的具體繳款日期一次性將認購資金劃入保薦機構為本
次非公開發行專門開立的賬戶。驗資完畢后,保薦機構扣除相關費用后再將資金
劃入甲方募集資金專項存儲賬戶。


(七)違約責任

任何一方違反本協議的,或違反本協議所作承諾或保證的,或所作承諾或保
證存在虛假、重大遺漏的,視為違約,違約方應依法承擔相應的違約責任。違約
方應按協議約定的擬認購金額的5%向守約方支付違約金。違約金不足以彌補守
約方損失的,違約方還應賠償差額部分。


除協議另有約定或法律另有規定外,協議任何一方未履行本協議項下的義務
或者履行義務不符合協議的相關約定,守約方均有權要求違約方繼續履行或采取
補救措施。


(八)生效條件

協議由雙方簽署,并且在下述條件全部滿足時生效:

(1)本次非公開發行及本協議獲得公司董事會、股東大會及審議批準;

(2)本次非公開發行獲得國有股權監督管理部門批準;

(3)如需要,乙方免于發出收購要約獲得甲方股東大會批準;

(4)本次非公開發行經中國證監會核準。


(九)其他

公司在收到水發眾興集團及其他投資者繳納的本次非公開發行的認股款后,
應當聘請具有證券相關從業資格的會計師事務所進行驗資,并及時辦理相應的工
商變更登記手續和中國證券登記結算有限責任公司的股份變更登記手續。


五、關聯交易目的及對公司影響

公司本次非公開發行有利于公司借助資本市場,為企業發展提供更廣闊的平
臺和更強大的動力。公司控股股東水發眾興集團為了支持公司戰略發展規劃的順
利實施和推進,支持公司業務的轉型升級,促進公司的持續、穩定、健康發展,


并基于對本次募集資金投資項目的良好預期,認購公司本次非公開發行的股票。

水發眾興集團認購本次非公開發行的股票后,公司的控股股東、實際控制人不會
發生變化。本次關聯交易不會導致公司控制權發生變化。


四、獨立董事事前認可和獨立意見

1、事前認可意見

(1)本次公司非公開發行股票事宜構成關聯交易,關聯交易雙方發生交易
的理由合理、充分,關聯交易定價原則和方法恰當、合理,且關聯交易相關事項
會履行必要的關聯交易內部決策程序,關聯交易沒有違反公開、公平、公正的原
則,不存在損害公司及其股東尤其是中小股東利益的行為。


(2)本次非公開發行股票涉及的關聯交易相關事項符合《公司法》、《證券
法》、《上市公司證券發行管理辦法》等法律、法規及《公司章程》的相關規定,
符合公司與全體股東的利益,不存在損害公司及其他股東特別是非關聯股東利益
的情形。


(3)同意將本次非公開發行股票的相關議案提交公司第三屆董事會第二十
六次會議進行審議。公司董事會在審議涉及關聯交易的議案時,關聯董事應按規
定予以回避表決。同時,相關議案提交股東大會審議時,關聯股東也需回避表決,
關聯交易的審議程序應當符合有關法律、法規和規范性文件的規定。


2、獨立意見

本次關聯交易雙方發生交易的理由合理、充分,關聯交易定價原則和方法恰
當、合理,且關聯交易相關事項履行必要的關聯交易內部決策程序,關聯交易沒
有違法公開、公平、公正的原則,不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的
行為。


五、備查文件

(一)公司第三屆董事會第二十六次會議決議

(二)公司非公開發行股票預案

(三)附條件生效的股份認購協議


(四)獨立董事關于公司第三屆董事會第二十六次會議審議事項的事前認可
意見

(五)獨立董事關于公司第三屆董事會第二十六次會議相關事項的獨立意見



特此公告。






大連派思燃氣系統股份有限公司

2019年11月25日


  中財網
各版頭條
pop up description layer
波数一波中特A4058