派思股份:第三屆董事會第二十六次會議決議

時間:2019年11月24日 17:31:08 中財網
原標題:派思股份:第三屆董事會第二十六次會議決議公告


證券代碼:603318 證券簡稱:派思股份 公告編號:2019-089

大連派思燃氣系統股份有限公司

第三屆董事會第二十六次會議決議公告



本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。






大連派思燃氣系統股份有限公司(以下簡稱“公司”)第三屆董事會第二十六
次會議于2019年11月22日在大連市經濟技術開發區福泉北路42號公司會議室
舉行。本次會議應出席董事9名,實際出席董事9名。公司監事、董事會秘書、
部分高管列席了本次會議。公司董事長尚智勇先生主持了本次會議。會議的通知、
召開、表決程序符合《中華人民共和國公司法》和《大連派思燃氣系統股份有限
公司章程》的有關規定,會議合法有效。


本次會議以投票表決的方式通過了如下決議:

一、審議通過了《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》。


根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《上市公司證

券發行管理辦法》等有關法律法規及規范性文件的規定,對照上市公司非公開發
行股票募集資金的條件,董事會經過對公司實際情況及相關事項進行逐項核查和

謹慎論證后,認為公司滿足有關法律、法規和規范性文件關于非公開發行的各項
規定,符合非公開發行的各項資格和條件。


表決結果:5票同意、0票棄權、0票反對,關聯董事尚智勇、王福增、李
建平、朱先磊回避表決。該議案尚需提交股東大會審議。


該議案尚需提交公司股東大會審議。


二、逐項審議通過了《關于公司非公開發行股票方案的議案》。


1、發行股票的種類和面值

本次非公開發行股票種類為境內上市人民幣普通股(A股),每股面值為人
民幣1.00元。


表決結果:5票贊成,0票反對,無棄權票。關聯董事尚智勇、王福增、李
建平、朱先磊回避表決。



2、發行方式和發行時間

本次發行方式為向特定對象非公開發行股票,在中國證監會核準批文有效期
內選擇適當時機發行。


表決結果:5票贊成,0票反對,無棄權票。關聯董事尚智勇、王福增、李
建平、朱先磊回避表決。


3、發行對象和認購方式

本次非公開發行股票的發行對象為包括水發眾興集團有限公司(以下簡稱為
“水發眾興集團”)在內的不超過10名特定對象。水發眾興集團承諾認購本次非
公開發行股票,并認購不低于本次總發行股數30.08%的股份。水發眾興集團不
參與本次定價的詢價過程,但承諾接受其他發行對象的詢價結果并與其他發行對
象以相同價格認購。


除水發眾興集團外,其他發行對象為符合規定條件的證券投資基金管理公司、
證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、
其他境內法人投資者和自然人等合法投資者。證券投資基金管理公司以其管理的
2只以上基金認購的,視為一個發行對象;信托投資公司作為發行對象的,只能
以自有資金認購。


除水發眾興集團外,其他發行對象將在本次發行獲得中國證監會核準后,由
董事會在股東大會授權范圍內,與保薦機構(主承銷商)協商,根據投資者申購
報價情況,遵照價格優先原則確定。


本次發行的全部發行對象均以現金認購本次發行的股票。


表決結果:5票贊成,0票反對,無棄權票。關聯董事尚智勇、王福增、李
建平、朱先磊回避表決。


4、發行價格和定價原則

本次非公開發行股票定價基準日為本次非公開發行股票的發行期首日,發行
價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的90%(定價基準日前
20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日公司股票交易總額/定價基
準日前20個交易日公司股票交易總量)。


最終發行價格由公司股東大會授權董事會在取得證監會關于本次發行的核


準批復后,由董事會與主承銷商按《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關
規定,根據投資者申購報價的情況,遵循價格優先等原則確定。


若公司股票在定價基準日至發行日期間有派息、送股、資本公積金轉增股本
等除權除息事項的,應對發行底價進行除權除息處理。


水發眾興集團承諾不參與本次非公開發行定價的競價過程,但接受其他發行
對象的申購競價結果,并與其他發行對象以相同價格認購本次非公開發行的股票。


表決結果:5票贊成,0票反對,無棄權票。關聯董事尚智勇、王福增、李
建平、朱先磊回避表決。


5、發行數量

本次非公開發行股票的發行數量按照募集資金總額除以發行價格確定,同時
本次非公開發行股票的數量不超過本次發行前公司總股本的20%,即不超過
80,432,455股,且募集資金總額不超過67,200.00萬元。若公司股票發生派息、
送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項,本次非公開發行股票的發行數量
上限將作相應調整。在上述范圍內,由公司股東大會授權董事會根據實際情況與
保薦機構(主承銷商)協商確定最終發行數量。


表決結果:5票贊成,0票反對,無棄權票。關聯董事尚智勇、王福增、李
建平、朱先磊回避表決。


6、限售期

水發眾興集團認購的股份自本次非公開發行結束之日起36個月內不得轉讓,
其他發行對象認購的股份自本次非公開發行結束之日起12個月內不得轉讓,限
售期結束后按中國證監會及上海證券交易所的有關規定執行。若前述限售期與證
券監管機構的最新監管意見或監管要求不相符,將根據相關證券監管機構的監管
意見或監管要求進行相應調整。


自本次非公開發行結束之日起至股份解禁之日止,認購對象就其所認購的本
公司本次非公開發行的A股普通股,由于本公司送紅股、轉增股本原因增持的本
公司股份,亦應遵守上述約定。特定對象因本次交易取得的上市公司股份在限售
期結束后減持還需遵守《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》
等法律、法規、規章、規范性文件、上海證券交易所相關規則以及《公司章程》


的有關規定。


表決結果:5票贊成,0票反對,無棄權票。關聯董事尚智勇、王福增、李
建平、朱先磊回避表決。


7、上市地點

本次非公開發行的股票將在上海證券交易所上市交易。


表決結果:5票贊成,0票反對,無棄權票。關聯董事尚智勇、王福增、李
建平、朱先磊回避表決。


8、募集資金金額及用途

本次非公開發行股票募集資金不超過67,200.00萬元,扣除發行費用后將全
部用于以下項目:

序號

項目名稱

投資總額(萬元)

募集資金投入金
額(萬元)

1

收購銀川中油精誠燃氣有限公司100%股權

不超過43,263.74

41,260.00

2

收購子長華成天然氣有限公司65%股權

不超過12,690.00

12,090.00

3

償還銀行貸款

13,850.00

13,850.00

合計

69,803.74

67,200.00



本次收購標的資產以中國證監會的核準為前提,在未取得中國證監會的核準
之前不實施。若實際募集資金凈額低于擬投入募集資金額,則不足部分由公司自
籌解決。本次非公開發行股票募集資金到位之前,公司可能根據實際情況以自籌
資金先行投入,并在募集資金到位之后予以置換。


表決結果:5票贊成,0票反對,無棄權票。關聯董事尚智勇、王福增、李
建平、朱先磊回避表決。


9、本次非公開發行前滾存未分配利潤的安排

在本次非公開發行完成后,由公司新老股東按本次發行后的股權比例共同分
享公司本次發行前的滾存未分配利潤。


表決結果:5票贊成,0票反對,無棄權票。關聯董事尚智勇、王福增、李
建平、朱先磊回避表決。


10、本次非公開發行股票申請的有效期

本次非公開發行股票的決議自公司股東大會審議通過本次非公開發行股票


議案之日起十二個月內有效。


表決結果:5票贊成,0票反對,無棄權票。關聯董事尚智勇、王福增、李
建平、朱先磊回避表決。


上述議案尚需提交公司股東大會審議并經中國證監會核準后方可實施,并最
終以中國證監會核準的方案為準。


三、審議通過了《關于公司非公開發行股票涉及關聯交易事項的議案》。


公司控股股東水發眾興集團擬以現金方式認購不低于本次發行股票數量的
30.08%(含本數)。公司已于2019年11月22日與水發眾興集團簽訂《附條件生
效的股份認購協議》。


水發眾興集團為本公司的控股股東,根據《上海證券交易所股票上市規則》
等相關規定,水發眾興集團認購本次非公開發行股票的行為構成關聯交易。


表決結果:5票同意、0票棄權、0票反對,關聯董事尚智勇、王福增、李
建平、朱先磊回避表決。


該議案尚需提交公司股東大會審議。


四、審議通過了《關于公司與特定對象簽署附條件生效的股份認購協議的

議案》。


表決結果:5票同意、0票棄權、0票反對,關聯董事尚智勇、王福增、李
建平、朱先磊回避表決。


該議案尚需提交公司股東大會審議。


五、審議通過了《關于提請股東大會審議公司控股股東免于以要約收購方
式增持公司股份的議案》。


根據公司與水發眾興集團簽署的《附條件生效的股份認購協議》,水發眾興
集團擬以現金方式認購不低于公司本次非公開發行股票數量的30.08%(含本數)。

因本次非公開發行股票的定價基準日為發行期首日,具體發行價格及數量尚不確
定。根據《上市公司收購管理辦法》的相關規定,本次發行完成后,水發眾興集
團認購公司本次非公開發行股份可能觸發其要約收購義務。


鑒于本次非公開發行股票有利于促進公司在天然氣全產業鏈布局的發展戰
略、拓展天然氣下游應用市場,提升公司的經營規模和盈利能力、提升抗風險能


力,改善公司資產結構和財務狀況、增強償債能力和資本實力,不會導致公司控
股股東發生變化,并且水發眾興集團承諾自本次非公開發行結束之日起36個月
內不轉讓其本次認購的股份。根據《上市公司收購管理辦法》第六十三條的規定,
經上市公司股東大會非關聯股東批準,投資者取得上市公司向其發行的新股,導
致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%,投資者承諾3年
內不轉讓本次向其發行的新股,且公司股東大會同意投資者免于發出要約,相關
投資者可以向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手
續。


公司上述情形符合《上市公司收購管理辦法》規定的可免于向中國證監會提
交豁免申請的情形,公司董事會同意提請股東大會批準水發眾興集團免于因參與
本次非公開發行股份而觸發的其要約收購義務。


表決結果:5票同意、0票棄權、0票反對,關聯董事尚智勇、王福增、李
建平、朱先磊回避表決。


該議案尚需提交公司股東大會審議。


六、審議通過了《關于公司非公開發行股票預案的議案》。


本次非公開發行預案的具體內容詳見公司2019年11月25日刊登于上海證
券交易所官網(http://www.sse.com.cn)的《大連派思燃氣系統股份有限公司2019
年度非公開發行A股股票預案》。


表決結果:5票同意、0票棄權、0票反對,關聯董事尚智勇、王福增、李
建平、朱先磊回避表決。


該議案尚需提交公司股東大會審議。


七、審議通過了《關于公司非公開發行股票募集資金使用的可行性分析報

告的議案》。


可行性分析報告的具體內容詳見公司2019年11月25日刊登于上海證券交
易所官網(http://www.sse.com.cn)的《大連派思燃氣系統股份有限公司2019
年非公開發行股票募集資金運用的可行性分析報告》。


表決結果:5票同意、0票棄權、0票反對,關聯董事尚智勇、王福增、李
建平、朱先磊回避表決。


該議案尚需提交公司股東大會審議。



八、審議通過了《關于公司前次募集資金使用情況專項報告的議案》。


前次募集資金使用情況專項報告的具體內容詳見公司2019年11月25日刊
登于上海證券交易所官網(http://www.sse.com.cn)的《前次募集資金使用情況
專項報告》。


表決結果:5票同意、0票棄權、0票反對,關聯董事尚智勇、王福增、李
建平、朱先磊回避表決。


該議案尚需提交公司股東大會審議。


九、審議通過了《關于公司非公開發行股票攤薄即期回報及填補回報措施

的議案》。


具體內容詳見公司2019年11月25日刊登于上海證券交易所官網
(http://www.sse.com.cn)的《非公開發行股票攤薄即期回報的風險提示及填補
措施的公告》。


表決結果:5票同意、0票棄權、0票反對,關聯董事尚智勇、王福增、李
建平、朱先磊回避表決。


該議案尚需提交公司股東大會審議。


十、審議通過了《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行

股票相關事宜的議案》。


根據公司擬向特定對象非公開發行股票的安排,為合法、高效地完成公司本
次非公開發行股票工作,依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券
法》和中國證券監督管理委員會《上市公司證券發行管理辦法》等法律法規及《公
司章程》的有關規定,公司董事會擬提請股東大會授權公司董事會全權辦理與本
次非公開發行股票有關的相關事宜,包括但不限于:

(1)按照經股東大會審議通過的本次非公開發行股票方案,在股東大會決
議范圍內,董事會根據具體情況決定本次非公開發行的發行起止時間、具體申購
方法,以及其他與發行上市有關的事項;

(2)聘請中介機構,辦理本次非公開發行股票申報事宜;

(3)就本次非公開發行股票和上市事宜向有關政府機構和監管機構辦理審
批、登記、備案、核準、同意等手續;簽署、執行、修改、完成向有關政府、機


構、組織提交的合同、協議、決議等其他法律文件;

(4)辦理本次非公開發行股票募集資金使用的有關事宜;

(5)根據本次非公開發行股票的發行結果,變更公司注冊資本、修改《公
司章程》相應條款及辦理工商變更登記;

(6)在本次發行股票完成后,辦理本次發行股票在上海證券交易所和中國
證券登記結算有限責任公司上海分公司登記、鎖定和上市等相關事宜;

(7)如遇國家或證券監管部門對上市公司發行新股的政策調整,董事會根
據政策規定對本次非公開發行股票方案進行相應調整,并繼續辦理本次非公開發
行相關事宜。


(8)辦理與本次非公開發行股票有關的其他事項。


表決結果:5票同意、0票棄權、0票反對,關聯董事尚智勇、王福增、李
建平、朱先磊回避表決。


本授權自股東大會審議通過之日起12個月內有效。


該議案尚需提交公司股東大會審議。


十一、審議通過了《關于公司未來三年(2019年-2021年)股東回報規劃

的議案》。


具體內容詳見公司2019年11月25日刊登于上海證券交易所官網
(http://www.sse.com.cn)的《公司未來三年(2019年-2021年)股東回報規劃》。


表決結果:9票同意、0票棄權、0票反對。


該議案尚需提交公司股東大會審議。


十二、審議通過了《關于簽署附條件生效的股權轉讓協議的議案》。


根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和
國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》等相關法律法規、規范性文件,公司
擬收購子長華成天然氣有限公司65%股權,以及銀川中油精誠燃氣有限公司100%
股權,并與上海華彗曙智能源發展有限公司分別簽署關于上述兩家公司的附條件
生效的股權轉讓協議,并授權公司董事長尚智勇與上海華彗曙智能源發展有限公
司簽署上述協議。





表決結果:9票同意、0票棄權、0票反對。


該議案尚需提交公司股東大會審議。


十三、審議通過了《關于豁免控股股東履行不增持股份的承諾的議案》。


鑒于,公司控股股東水發眾興集團有限公司曾承諾“持有派思股份權益比例
上升至30.08%之日起12個月內不存在繼續增持及出售派思股份的計劃。如出現
因水發眾興集團違反上述承諾而導致派思股份及其中小股東權益受到損害的情
況,將依法承擔相應的賠償責任”。


現公司擬非公開發行股票,公司控股股東水發眾興集團擬認購公司非公開發
行的股票。根據《上市公司監管指引第4號――上市公司實際控制人、股東、關
聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》的相關規定,公司需召開董事會、股東
大會同意豁免控股股東水發眾興集團履行前述不增持的承諾。


表決結果:5票同意、0票棄權、0票反對,關聯董事尚智勇、王福增、李
建平、朱先磊回避表決。


該議案尚需提交公司股東大會審議。


十四、審議通過了《關于本次非公開發行股票涉及的<審計報告>、<資

產評估報告>及<盈利預測審核報告>的議案》。


公司聘請的具有證券從業資格的審計機構、評估機構為本次非公開發行出具
了《審計報告》、《資產評估報告》及《盈利預測審核報告》。詳見公司2019年
11月25日刊登于上海證券交易所官網(http://www.sse.com.cn)的《審計報告》、
《資產評估報告》及《盈利預測審核報告》。


表決結果:9票同意、0票棄權、0票反對。


該議案尚需提交公司股東大會審議。


十五、審議通過了《關于評估機構的獨立性、評估假設前提和評估結論的

合理性、評估方法的適用性的意見的議案》。


公司全體董事一致認為本次交易的評估機構獨立,評估假設前提合理,定價
依據與交易價格公允,符合相關法律法規的規定,不會損害公司及廣大中小股東
的利益。具體內容詳見公司2019年11月25日刊登于上海證券交易所官網


(http://www.sse.com.cn)的《公司董事會關于本次交易的評估機構獨立性、評
估假設前提合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價公允性的意見》。


表決結果:9票同意、0票棄權、0票反對。


該議案尚需提交公司股東大會審議。




以上全部議案尚須經公司股東大會審議批準,有關股東大會的召開事宜由董
事會另行通知。






特此公告。






大連派思燃氣系統股份有限公司董事會

2019年11月25日


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