派思股份:非公開發行股票攤薄即期回報的分析及公司擬采取措施

時間:2019年11月24日 17:31:06 中財網
原標題:派思股份:關于非公開發行股票攤薄即期回報的分析及公司擬采取措施的公告


證券代碼:603318 證券簡稱:派思股份 公告編號:2019-092

大連派思燃氣系統股份有限公司

關于非公開發行股票攤薄即期回報的分析

及公司擬采取措施的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。






根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作
的意見》(國辦發[2013]110號)、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若
干意見》(國發[2014]17號)和《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回
報有關事項的指導意見》(證監會公告[2015]31號)的相關要求,公司首次公開
發行股票、上市公司再融資或者并購重組攤薄即期回報的,應當承諾并兌現填補
回報的具體措施。


為保障中小投資者知情權,維護中小投資者利益,大連派思燃氣系統股份有
限公司(以下簡稱“公司”、“派思股份”)就本次非公開發行股票可能造成的影
響及是否攤薄即期回報進行了分析,并結合實際情況提出了填補回報的相關措施,
同時公司實際控制人、控股股東、董事及高級管理人員對公司采取回報措施事亦
作出了承諾。具體情況如下:

本次非公開發行的數量合計不超過80,432,455股(含80,432,455股),且募
集資金總額不超過人民幣67,200.00萬元(含67,200.00萬元)。


一、本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響測


(一)主要假設和前提

本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標影響的假設前提包括:

1、假設本次發行于2020年6月完成,該發行完成時間僅為本公司估計,最


終發行時間以取得中國證監會發行核準并實際完成發行為準。


2、不考慮本次非公開發行股票募集資金到賬后,對公司生產經營、財務狀
況(如財務費用、投資收益)等的影響。


3、本次非公開發行股票募集資金總額上限為67,200.00萬元(不考慮扣除發
行費用的影響),發行股份數量上限為80,432,455股。本次非公開發行股票實際
到賬的募集資金規模將根據監管部門核準、發行認購情況以及發行費用等情況最
終確定。


4、公司2019年前三季度歸屬于母公司股東的凈利潤為-6,621.52萬元。假設
2019年全年歸屬于母公司股東的凈利潤以及歸屬于母公司股東的扣除非經常性
損益的凈利潤按照前三季度相同的趨勢變動,即假設2019年全年歸屬于母公司
股東的凈利潤為-8,828.69萬元,歸屬于母公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤
為-9,081.92萬元。


假設2020年歸屬于母公司股東的凈利潤、扣除非經常性損益后歸屬于母公
司所有者的凈利潤較2019年分別增長20%、持平和下降20%。該假設分析并不
構成對公司的盈利預測,投資者不應據此進行投資決策,投資者據此進行投資決
策造成損失的,公司不承擔賠償責任。


5、2019年期末公司總股本僅考慮2019年11月回購注銷已獲授尚未解除限
售的限制性股票114萬股股份的影響,不考慮其他因素導致股本發生的變化;
2020年期末公司總股本僅考慮本次非公開發行股份的影響,不考慮其他因素導
致股本發生的變化。


(二)本次發行對公司主要財務指標的影響

基于上述假設,本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響對
比如下:

項目

2020年/2020年12月31日

2019年/

本次發行前

本次發行后

2019年12月
31日

總股本(萬股)

40,216.23

48,259.48

40,216.23

加權平均總股本(萬股)

40,216.23

44,237.85

40,225.73




情景一:2020年歸屬于母公司股東的凈利潤及歸屬于母公司股東的扣除非經常性損益的凈
利潤較2019年分別增長20%

歸屬于母公司股東的凈利潤(萬元)

-7,062.95

-7,062.95

-8,828.69

扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的
凈利潤(萬元)

-7,265.54

-7,265.54

-9,081.92

基本每股收益(元/股)

-0.176

-0.160

-0.219

稀釋每股收益(元/股)

-0.176

-0.160

-0.219

扣除非經常性損益后基本每股收益(元/股)

-0.181

-0.164

-0.226

扣除非經常性損益后稀釋每股收益(元/股)

-0.181

-0.164

-0.226

情景二:2020年歸屬于母公司股東的凈利潤及歸屬于母公司股東的扣除非經常性損益的凈
利潤較2019年無變化

歸屬于母公司股東的凈利潤(億元)

-8,828.69

-8,828.69

-8,828.69

扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的
凈利潤(億元)

-9,081.92

-9,081.92

-9,081.92

基本每股收益(元/股)

-0.220

-0.200

-0.219

稀釋每股收益(元/股)

-0.220

-0.200

-0.219

扣除非經常性損益后基本每股收益(元/股)

-0.226

-0.205

-0.226

扣除非經常性損益后稀釋每股收益(元/股)

-0.226

-0.205

-0.226

情景三:2020年歸屬于母公司股東的凈利潤及歸屬于母公司股東的扣除非經常性損益的凈
利潤較2019年分別下降20%

歸屬于母公司股東的凈利潤(億元)

-10,594.43

-10,594.43

-8,828.69

扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的
凈利潤(億元)

-10,898.30

-10,898.30

-9,081.92

基本每股收益(元/股)

-0.263

-0.239

-0.219

稀釋每股收益(元/股)

-0.263

-0.239

-0.219

扣除非經常性損益后基本每股收益(元/股)

-0.271

-0.246

-0.226

扣除非經常性損益后稀釋每股收益(元/股)

-0.271

-0.246

-0.226



注:基本每股收益、稀釋每股收益等指標系根據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第
9號—凈資產收益率和每股收益的計算及披露》規定的公式計算得出。


基于上述三種假設進行測算,公司認為本次交易有利于增厚上市公司的每股
收益,提升上市公司的股東回報。本次收購實施完畢當年,若上市公司及標的公
司的經營業績同比均未出現重大波動,且無重大的非經營性損益,則預計本次收
購不存在攤薄即期回報的情況。


二、公司應對本次非公開發行攤薄即期回報采取的措施

公司將采取以下措施以保證此次募集資金有效使用、有效防范即期回報被攤


薄的風險,提高未來的回報能力:

1、加強募集資金管理,保證募集資金使用規范

公司已按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證
券交易所股票上市規則》等法律法規、規范性文件及《公司章程》的規定制訂了
《募集資金管理制度》,對募集資金的專戶存儲、使用、用途變更、管理和監督
等進行了明確的規定。本次非公開發行募集資金到位后,公司募集資金的存放與
使用將持續接受獨立董事和監事會的監督檢查。公司將定期對募集資金進行內部
審計,配合監管銀行和保薦機構對募集資金使用的檢查和監督,以保證募集資金
合理規范使用,合理防范募集資金使用風險。


2、積極推進公司發展戰略,不斷提升自身盈利能力

本次募集資金投資項目為收購銀川中油、子長華成股權,同時償還銀行貸款,
圍繞公司主營業務展開,符合國家有關產業政策和行業發展趨勢。本次募集資金
投資項目實施后,銀川中油、子長華成將成為公司子公司,公司將加快業務資源
整合,爭取充分發揮公司內部協同效應,并積極推進市場推廣和業務開拓,爭取
實現公司整體效益的提升,進一步提高公司歸屬于母公司股東的凈利潤。


3、完善公司治理,為公司發展提供制度保障

公司將嚴格遵循《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上
海證券交易所股票上市規則》等法律、法規和規范性文件的要求,不斷完善公司
治理結構,確保股東能夠充分行使權利,確保董事會能夠按照法律、法規和公司
章程的規定行使職權、做出科學、迅速和謹慎的決策,確保獨立董事能夠認真履
行職責,維護公司整體利益,尤其是中小股東的合法權益,確保監事會能夠獨立
有效地行使對董事、經理和其他高級管理人員及公司財務的監督權和檢查權,為
公司發展提供制度保障。


4、嚴格執行公司既定的分紅政策,保證公司股東的利益回報

為落實中國證券監督管理委員會發布的《關于進一步落實上市公司現金分紅
有關事項的通知》的要求,公司制定了《大連派思燃氣系統股份有限公司未來三
年股東回報規劃(2019年-2021年)》,進一步強化投資者回報機制,確保公司股


東特別是中小股東的利益得到保護。


三、公司董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實
履行所作出的承諾

公司董事、高級管理人員承諾忠實、勤勉地履行職責,維護公司和全體股東
的合法權益,并根據中國證監會相關規定對公司填補即期回報措施能夠得到切實
履行,作出如下承諾:

1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益,也不采
用其他方式損害公司利益。


2、本人承諾對本人的職務消費行為進行約束。


3、本人承諾不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動。


4、本人承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的
執行情況相掛鉤。


5、若公司后續推出股權激勵政策,本人承諾擬公布的公司股權激勵的行權
條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。


6、在中國證監會、上海證券交易所另行發布填補攤薄即期回報措施及其承
諾的相關意見及實施細則后,如果公司的相關規定及本人承諾與該等規定不符時,
本人承諾將立即按照中國證監會及上海證券交易所的規定出具補充承諾,并積極
推進公司制定新的規定,以符合中國證監會及上海證券交易所的要求。


7、本人承諾全面、完整、及時履行公司制定的有關填補攤薄即期回報的措
施以及本人作出的任何有關填補攤薄即期回報措施的承諾。若本人違反該等承諾,
給公司或者股東造成損失的,本人愿意:

(1)在股東大會及中國證監會指定報刊公開作出解釋并道歉;

(2)依法承擔對公司和/或股東的補償責任;

(3)接受中國證監會和/或上海證券交易所等證券監管機構按照其制定或發
布的有關規定,對本人作出的處罰或采取的相關監管措施。



四、公司控股股東對公司填補回報措施能夠得到切實履行所作出
的承諾

公司控股股東根據中國證監會相關規定,作出如下承諾:

1、本公司不越權干預上市公司經營管理活動,不侵占上市公司利益,切實
履行對上市公司填補攤薄即期回報的相關措施。


2、在中國證監會、上海證券交易所另行發布填補攤薄即期回報措施及其承
諾的相關意見及實施細則后,如果上市公司的相關規定及本公司承諾與該等規定
不符時,本公司承諾將立即按照中國證監會及上海證券交易所的規定出具補充承
諾,并積極推進上市公司制定新的規定,以符合中國證監會及上海證券交易所的
要求。


3、本公司承諾全面、完整、及時履行上市公司制定的有關填補攤薄即期回
報的措施以及本公司作出的任何有關填補攤薄即期回報措施的承諾。若本公司違
反該等承諾,給上市公司或者股東造成損失的,本公司愿意:

(1)在股東大會及中國證監會指定報刊公開作出解釋并道歉;

(2)依法承擔對上市公司和/或股東的補償責任;

(3)接受中國證監會和/或上海證券交易所等證券監管機構按照其制定或發
布的有關規定,對本公司作出的處罰或采取的相關監管措施。




特此公告。






大連派思燃氣系統股份有限公司

2019年11月25日


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