[收購]派思股份:中威正信(北京)資產評估有限公司關于派思股份擬收購股權所涉及子長華成天然氣有限公司股東全部權益價值資產評估報告

時間:2019年11月24日 17:31:05 中財網
原標題:派思股份:中威正信(北京)資產評估有限公司關于派思股份擬收購股權所涉及子長華成天然氣有限公司股東全部權益價值資產評估報告


中威正信(北京)資產評估有限公司


Zhong Wei Zheng Xin(Beijing) Aset Apraisal Co.,Ltd














大連派思燃氣系統股份有限公司擬收購股權所涉及的

子長華成天然氣有限公司股東全部權益價值

資產評估報告

中威正信評報字(
201
9
)第
10
1
1


































































中國
.
北京


BEIJING CHINA





目 錄


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1
資產評估報告摘要
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2
資產評估報告
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4
一、委托人、被評估單位和資產評估委托合同約定的其他評估報告使用人概況 ..... 4
二、評估目的 ............................................................................................................................ 7
三、評估對象和評估范圍 ....................................................................................................... 7
四、價值類型及其定義 ........................................................................................................... 8
五、評估基準日 ........................................................................................................................ 8
六、評估依據 ............................................................................................................................ 8
七、評估方法 .......................................................................................................................... 10
八、評估程序實施過程和情況............................................................................................. 17
九、評估假設 .......................................................................................................................... 17
十、評估結論 .......................................................................................................................... 19
十一、特別事項說明.............................................................................................................. 20
十二、資產評估報告使用限制說明 .................................................................................... 22
十三、評估報告日 .................................................................................................................. 23
附件目錄
..
..
25





一 、 本 資 產 評估報告依據財政部發布的資產評估基本準則和中國資產評估
協會發布的資產評估執業準則和職業道德準則編制。


二 、 委 托 人 或者其他資產評估報告使用人應當按照法律、行政法規規定和
本資產評估報告載明的使用范圍使用本資產評估報告;委托人或者其他資產評
估報告使用人違反前述規定使用本資產評估報告的,本資產評估機構及資產評
估師不承擔責任。


三 、 本 資 產 評估報告僅供委托人、資產評估委托合同中約定的其他資產評
估報告使用人和法律、行政法規規定的資產評估報告使用人使用;除此之外,
其他任何機構和個人不能成為本資產評估報告的使用人。


四 、 本 資 產 評估機構及資產評估師提示資產評估報告使用人應當正確理解
評估結論,評估結論不等同于評估對象可實現價格,評估結論不應當被認為是
對評估對象可實現價格的保證。


五 、 我 們 在 執行本資產評估業務中,遵循相關法律法規和資產評估準則,
恪守獨立、客觀和公正的原則;根據我們在執業過程中收集的資料,評估報告
陳述的內容是客觀的,并對評估結論合理性承擔相應的法律責任。


六 、 評 估 對 象涉及的資產、負債清單由委托人、被評估單位申報并經其簽
章確認;委托人和其他相關當事人依法對其提供資料的真實性、完整性、合法
性負責。


七 、 我 們 與 評估報告中的評估對象沒有現存或者預期的利益關系;與相關
當事人沒有現存或者預期的利益關系,對相關當事人不存在偏見。


八 、 我 們 已 對評估報告中的評估對象及其所涉及資產進行現場調查;我們
已對評估對象及其所涉及資產的法律權屬狀況給予必要的關注,對評估對象及
其所涉及資產的法律權屬資料進行了查驗,并對已經發現的問題進行了如實披
露,且已提請委托人及相關當事人完善產權以滿足出具資產評估報告的要求。


九 、 我 們 出 具的評估報告中的分析、判斷和結論受評估報告中假設和限定
條件的限制,評估報告使用人應當充分考慮評估報告中載明的假設、限定條件、
特別事項說明及其對評估結論的影響。



大連派思燃氣系統股份有限公司擬收購股權所涉及的

子長華成天然氣有限公司股東全部權益價值

資產評估報告摘要

中威正信評報字(2019)第 10011 號



中威正信(北京)資產評估有限公司接受大連派思燃氣系統股份有限公司的委托,
根據有關法律、法規和資產評估準則,采用資產基礎法和收益法,按照必要的評估程序,
對大連派思燃氣系統股份有限公司擬收購股權行為涉及的子長華成天然氣有限公司股東
全部權益在 2019 年 6 月 30 日的市場價值進行了評估。現將評估報告主要內容摘要如下:

一、委托人:大連派思燃氣系統股份有限公司(以下簡稱:派思股份)。


二、被評估單位:子長華成天然氣有限公司(以下簡稱:子長華成)。


三、經濟行為:根據派思股份董事會決議,派思股份擬收購子長華成 65%股權。


四、評估目的:確定子長華成的股東全部權益價值,為派思股份擬收購股權的經濟
行為提供價值參考依據。


五、評估對象:本次評估對象為子長華成的股東全部權益價值。


六、評估范圍:本次評估范圍是子長華成截止 2019 年 6 月 30 日經審計后資產負債
表中反映的全部資產和負債,即總資產 10,692.51 萬元、總負債 2,194.40 萬元,凈資
產 8,498.11 萬元。


七、價值類型及其定義:本次資產評估確定的價值類型為市場價值。市場價值是指
自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下,評估對象在評估基準日
進行正常公平交易的價值估計數額。


八、評估基準日:2019 年 6 月 30 日,一切取價標準均為評估基準日有效的價格標
準。


九、評估方法:資產基礎法、收益法。


十、評估結論:

根據對子長華成的基本情況進行分析,本次對子長華成整體資產評估分別采用資產
基礎法和收益法進行評估,在對兩種評估方法的評估情況進行分析后,確定以收益法的


評估結果作為本次資產評估的評估結論。


經采用收益法進行評估,在評估基準日,子長華成股東全部權益價值在持續經營前提
下評估結果為 18,600.00 萬元。


十一、特別事項說明:

1、本次評估結果采用收益法評估值,其依據為被評估單位子長華成的盈利預測,由
被評估單位及其股東共同提供并對其合理性負責。若該盈利預測不能如期實現,則應對
評估結論進行相應調整。


2、評估基準日后至報告日期間,子長華成與陜西遠志新能源發展有限公司于 2019
年 8 月 21 日簽訂了資產轉讓協議,將所屬楊家園則鎮供氣的 CNG 設備及配套系統轉讓
給陜西遠志新能源發展有限公司,轉讓價格為 500.00 萬元。本次審計對此次交易計提
了相應的減值準備;評估報告是在審計調整后基礎上進行評估,將已交易資產按賬面價
值確認為評估值,同時對相應減值準備評估為零。


3、截止評估基準日,子長華成正在使用的土地有四處未取得土地使用權,具體為:

(1)三森加氣站所處子長縣瓦窯堡鎮白家窯則村的土地。


(2)澗峪岔輸配站所處子長縣澗峪岔鎮席子坪村的土地。


(3)寺灣輸配站所處子長縣余家坪鎮寺灣村的土地。


(4)安定輸配站房所處子長縣安定鎮的土地。


由于未取得土地出讓合同等相關協議材料,評估人員無法對土地性質、占用面積、
未來取得時間等事項進行確認,故本次評估未考慮上述土地及地上建筑物取得不動產權
證所發生的費用,只對其地上資產進行了評估,其地上附著物及設備,由被評估單位出
具證明,申明其產權歸企業所有,并承諾對此負法律責任。


十二、評估結論使用有效期:本次評估結論使用的有效期限為一年,有效期從評估
基準日開始計算。即從 2019 年 6 月 30 日至 2020 年 6 月 29 日,該評估結論有效。


十三、評估報告日:本評估項目的報告日為 2019 年 11 月 18 日。


以上內容摘自資產評估報告正文,欲了解本評估項目的詳細情況和正確理解評估結
論,應當閱讀資產評估報告正文,并關注特別事項說明。





大連派思燃氣系統股份有限公司擬收購股權所涉及的

子長華成天然氣有限公司股東全部權益價值

資產評估報告

中威正信評報字(2019)第 10011 號



大連派思燃氣系統股份有限公司:

中威正信(北京)資產評估有限公司(以下簡稱:中威正信評估公司)接受貴單位的
委托,根據有關法律、法規和資產評估準則,采用資產基礎法和收益法,按照必要的評
估程序,對大連派思燃氣系統股份有限公司擬收購股權行為涉及的子長華成天然氣有限
公司股東全部權益在 2019 年 6 月 30 日的市場價值進行了評估。現將資產評估情況報告
如下:

一、委托人、被評估單位和資產評估委托合同約定的其他評估報告使用人
概況

(一)委托人:大連派思燃氣系統股份有限公司(以下簡稱:派思股份)

1、概況

統一社會信用代碼:912102007443645440

住所:遼寧省大連經濟技術開發區振鵬工業城 73#

法定代表人:謝冰

公司類型:股份有限公司(中外合資、上市)

注冊資本:人民幣 40,330.2277 萬元整

成立日期:2002 年 12 月 04 日

營業期限:長期

2、經營范圍:煤氣、燃氣系統工程設備的生產及安裝自產產品。(涉及行政許可證
的,須經批準后方可開業經營)***(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可
開展經營活動。)

大連派思燃氣系統股份有限公司于 2015 年 4 月在上海證券交易所上市,股票簡稱:
派思股份,股票代碼:603318。



(二)被評估單位:子長華成天然氣有限公司(以下簡稱:子長華成)

1、概況

統一社會信用代碼:91610623MA6YE6984E

住所:陜西省延安市子長縣城西桃園村

法定代表人:王彩麗

公司類型:有限責任公司(臺港澳法人獨資)

注冊資本:6,000.00 萬元

成立日期:2016 年 09 月 09 日

營業期限:2016 年 09 月 09 日至 2020 年 09 月 09 日

2、經營范圍:燃氣器具銷售維修服務;汽車加氣站;管道安裝維修服務;危險貨物
運輸;房屋及場地租賃(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)。


3、歷史沿革

子長華成天然氣有限公司的前身是成立于 2006 年的子長縣天然氣有限公司,2016
年上海華彗曙智能源發展有限公司收購 65%股權,與前公司成立子長華成天然氣有限公
司,屬股份制民營企業,是子長境內唯一政府特許從事城鎮燃氣供應與燃氣服務的企業。

注冊資金 6000 萬元,現法人代表王彩麗。目前設有人事行政部、財務資產部、運行服
務部、工程市場部和車用燃氣部五個管理部門,擁有門站 1 座,母站 1 座,加氣站 3 座,
鄉鎮點供站 4 座,從業人員 75 人,平均年齡 40 歲以下。


至評估基準日子長華成股權結構如下表:

股東

認繳出資(萬元)

實繳出資(萬元)

持股比例%

上海華彗曙智能源發展有限公司

3,900.00

3,900.00

65.00

子長縣天然氣有限公司

2,100.00

2,100.00

35.00

合計

6,000.00

6,000.00

100.00



4、近三年資產、財務狀況

根據本次評估目的需要,派思股份已委托信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)對
2019 年 6 月 30 日的會計報表進行了審計,并出具了報告號為“XYZH/2019JNA10244”
無保留意見的審計報告。經審計后子長華成近年財務狀況如下表:

歷年資產狀況簡表

金額單位:萬元


項目名稱

2017 年末

2018 年末

2019 年 6 月末

資產總額

10,760.74

11,876.79

10,692.51

負債總額

1,439.12

2,815.91

2,194.40

凈資產

9,321.62

9,060.88

8,498.11





歷年損益狀況簡表

金額單位:萬元

項目名稱

2017 年度

2018 年度

2019 年 1-6 月

營業收入

5,748.36

6,302.69

3,376.07

營業成本

3,273.34

3,724.15

2,243.33

利潤總額

1,523.22

1,364.54

232.94

凈利潤

1,290.38

1,117.84

195.09



5、公司經營狀況

經過 10 多年的發展歷程,企業擁有“雙氣源”保障(延長石油、中石油西氣東輸管
線),目前已敷設天然氣中、低壓管網約 203.1 公里,閥門井 262 座,調壓箱柜 553 臺,
主城區管網實現了 95%以上的覆蓋率;已發展居民用戶 25797 戶,機關企事業單位及商
業用戶 314 家,其中天然氣鍋爐用戶 50 戶 91 臺,天然氣車輛用戶 700 余輛;平均日供
氣量 6 萬方,高峰日供氣 18 萬方。企業先后多次被授予縣《誠信企業》、《優秀民營
企業》、《先進集體》和《愛心企業》,2018 又被授予《延安市優秀民營企業》。


6、對外投資情況

企業無對外投資。


7、稅收優惠政策

目前享受國家關于西部大開發的優惠政策,所得稅率為 15%。


(三)資產評估委托合同約定的其他評估報告使用人

本資產評估報告的其他評估報告使用人為:委托人上級主管單位、相關監督管理部
門和國家法律、法規規定的其他報告使用人。


本評估報告僅供委托人和資產評估委托合同約定的其他評估報告使用人按照本評估
目的使用,法律、法規另有規定的除外,評估人員和評估機構對委托人和其他評估報告


使用人不當使用評估報告所造成的后果不承擔責任。


二、評估目的

根據大連派思燃氣系統股份有限公司董事會決議,派思股份擬收購子長華成 65%股
權。


本次評估目的是通過對子長華成的股東全部權益價值進行評估,為派思股份擬收購
股權的經濟行為提供價值參考依據。


三、評估對象和評估范圍

(一)評估對象:本次評估對象為子長華成的股東全部權益價值,與本次委托人委
托評估對象一致。


(二)評估范圍:

本次評估范圍是子長華成截止 2019 年 6 月 30 日經審計后資產負債表中反映的全部
資產和負債,即總資產 10,692.51 萬元、總負債 2,194.40 萬元,凈資產 8,498.11 萬
元,與本次委托人委托評估對象所涉及評估范圍一致。針對本次評估目的,派思股份
委托信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)對2019 年6 月30 日的會計報表進行了審計,
并出具了報告號為“XYZH/2019JNA10244”無保留意見的審計報告。本次評估是在審計
確認的會計報表的基礎上進行的。


評估范圍簡表

金額單位:人民幣萬元

序號

項目

賬面價值

1

流動資產

2,967.91

2

非流動資產

7,724.60

3

其中:固定資產

6,013.86

4

在建工程

132.30

5

工程物資

252.88

6

無形資產

1,170.03

7

遞延所得稅資產

70.93

8

其他非流動資產

84.60

9

資產總計

10,692.51

10

流動負債

2,194.40

11

負債合計

2,194.40

12

凈資產

8,498.11




四、價值類型及其定義

本次資產評估確定的價值類型為市場價值。市場價值是指自愿買方和自愿賣方在各
自理性行事且未受任何強迫的情況下,評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值
估計數額。


五、評估基準日

1、本項目資產評估基準日是 2019 年 6 月 30 日;

2、評估基準日是派思股份根據本次經濟行為的實現及評估目的確定的;

3、選取評估基準日考慮的主要因素包括:評估基準日為會計期末且接近經濟行為的
實現日;

4、本項目評估的一切取價標準均為基準日有效的價格標準或執行的標準。


六、評估依據

(一)經濟行為依據

1、派思股份董事會決議。


(二)法律法規依據

1、《中華人民共和國公司法》(中華人民共和國主席令第 42 號);

2、《中華人民共和國資產評估法》(中華人民共和國主席令第 46 號);

3、《中華人民共和國會計法》(中華人民共和國主席令第 24 號);

4、《企業會計準則-基本準則》(財政部令第 33 號,2006 年頒布(新準則));

5、《企業財務通則》(財政部令第 41 號);

6、其他適用的相關法律、法規、文件政策、準則及規定;

7、《中華人民共和國城市房地產管理法》。


(三)準則依據

1、基本準則和職業道德準則

(1)《資產評估基本準則》(財資〔2017〕43 號);

(2)《資產評估職業道德準則》(中評協〔2017〕30 號)。


2、資產評估執業準則

(1)《資產評估執業準則——資產評估程序》(中評協〔2018〕36 號);

(2)《資產評估執業準則——資產評估報告》(中評協〔2018〕35 號);

(3)《資產評估執業準則——資產評估委托合同》(中評協〔2017〕33 號);


(4)《資產評估執業準則——資產評估檔案》(中評協〔2018〕37 號);

(5)《資產評估執業準則——企業價值》(中評協〔2018〕38 號);

(6)《資產評估執業準則——無形資產》(中評協〔2017〕37 號);

(7)《資產評估執業準則——不動產》(中評協〔2017〕38 號);

(8)《資產評估執業準則——機器設備》(中評協〔2017〕39 號)。


3、資產評估指南

(1)《企業國有資產評估報告指南》(中評協〔2017〕42 號);

(2)《資產評估機構業務質量控制指南》(中評協〔2017〕46 號)。


4、資產評估指導意見
(1)《資產評估價值類型指導意見》(中評協〔2017〕47 號);

(2)《資產評估對象法律權屬指導意見》(中評協〔2017〕48 號)。


(四)權屬依據

1、子長華成提供的不動產權證、機動車行駛證等;

2、子長華成提供的工程施工合同、機器設備購置合同、發票等相關資料。


(五)取價依據

1、機械工業出版社出版的《機電產品報價手冊》;

2、《資產評估常用數據與參數手冊》;

3、中國人民銀行公布的金融機構存、貸款利率;

4、子長華成有關人員對委估資產情況的介紹、說明;

5、評估人員收集的當前市場價格信息資料;

6、評估人員現場勘察及市場調查情況;

7、《陜西省建設工程費用定額》;

8、被評估單位提供的預決算等資料及工程造價信息;

9、派思股份及子長華成撰寫的《關于進行資產評估有關事項的說明》;

10、派思股份及子長華成提供的委估資產清單、前三年及評估基準日財務報表及審
計報告等相關資料;

11、子長華成提供的有關公司未來收益預測(現金流量預測)的數據;

12、國家有關部門頒布的統計資料和技術標準資料;

13、其它相關資料。


(六)其他參考依據


1、信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)出具的“XYZH/2019JNA10244”號審計報
告。


七、評估方法

(一)評估方法介紹

評估企業價值通常可以通過市場途徑、成本途徑和收益途徑。具體評估過程中,根
據評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件,分析收益法、市場法和成本法三種
資產評估基本方法的適用性,恰當選擇一種或多種資產評估基本方法。


企業價值評估中的資產基礎法,是指以被評估企業評估基準日的資產負債表為基礎,
合理評估企業表內及表外各項資產、負債價值,確定評估對象價值的評估方法。


企業價值評估中的收益法,是指將預期收益資本化或者折現,確定評估對象價值的
評估方法。即通過估算委估企業在未來有效年期內的預期收益,并采用適當的折現率將
未來預期凈收益折算成現值,然后累加求和確定評估對象價值的一種方法。


企業價值評估中的市場法,是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行
比較,確定評估對象價值的評估方法。


(二)評估方法的選取

經過對子長華成企業本身、市場及相關行業的了解和分析,我們認為目前國內股權
轉讓市場雖然開始逐步公開,但在資產規模、資產特點、經營和財務風險、增長能力等
方面和子長華成接近的基本沒有,難于選取具有可比性的參照物,無法確定具有合理比
較基礎的參考企業或交易案例,因此子長華成不具備采用市場法進行評估的條件。


本次評估根據子長華成持續經營特點及主要資產的特點,子長華成歷年資料能夠收
集且均處于盈利狀態,滿足選用收益法進行評估的條件。


根據對子長華成的基本情況進行分析,本次對子長華成整體資產評估分別采用資產
基礎法和收益法進行評估,在對兩種評估方法的評估情況進行分析后,確定本次資產評
估的最終結論。


※ 資產基礎法

資產基礎法是指在合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的
評估思路。評估中在假設子長華成持續經營的前提下,采用與企業各項資產和負債相適
應的具體評估方法分別對子長華成的各項資產及負債進行評估,以評估后的總資產減去


總負債確定凈資產評估價值。


各單項資產具體評估過程及評估方法說明如下:

(一)流動資產的評估

1、貨幣資金的評估

子長華成的貨幣資金為銀行存款。


銀行存款是指企業存在中國建設銀行股份有限公司子長縣廣安街支行、中國農業銀
行子長縣支行瓦窯堡分理處等金融機構的人民幣存款。評估中在對企業銀行存款賬賬、
賬表核對一致的基礎上,我們審核了企業提供的銀行對賬單和銀行存款余額調節表,通
過向銀行詢證,對銀行未達賬項發生的原因、經濟內容等進行分析核實,確認無影響凈
資產的重大因素后,以賬面值確定評估值。


2、債權性資產及壞賬準備的評估

子長華成的債權性資產包括應收賬款、預付賬款和其他應收款。評估中在核對賬賬、
賬表、清單一致的基礎上,對其款項的發生時間、具體內容、形成原因及債務人的情況
進行了解分析,對大額債權進行了函證,同時評估人員采用了審核財務賬簿及抽查原始
憑證等替代程序,經分析核實后,根據應收款項可能收回的數額確定評估值。評估中對
于難以估計可能發生損失金額的應收款項的評估,依據相關規定,參照企業計提壞賬準
備的方法進行估計。


壞賬準備為企業采用備抵法計提的應收款項的減值準備。在對每筆債權性資產的可
收回性進行職業判斷后,對壞賬準備的評估值確定為零。


3、存貨的評估

子長華成的存貨包括庫存商品和工程施工。


(1)庫存商品的評估

委估庫存商品包括壁掛爐、鋁塑管等天然氣終端產品,均為向外部專業器具生產廠
家采購,用做工程施工中相關配套服務產品。本次評估根據清查核實后的數量乘以現行
市場購買價,得出該類資產的評估值。


(2)工程施工的評估

委估工程施工包括毓秀華苑、清水園鍋爐等施工項目。評估中,對工程施工項目的
賬面價值構成進行了核實,賬面價值主要包括施工材料費、人工費及其他費用,本次評


估以核實后的賬面價值作為評估值。


4、其他流動資產的評估

其他流動資產為待抵扣進項稅額。評估中,核實了相關財務憑證及形成過程,以核
實后的賬面值確定評估值。


(二)固定資產的評估

委估的固定資產包括房屋建筑物類和設備類固定資產,分別說明如下:

1、房屋建筑物類資產的評估

房屋建筑物類資產包括房屋、構筑物及管道,其中:房屋建筑物主要包括辦公樓、
加氣站房屋等,構筑物主要為道路、圍墻等,管道主要包括輸氣管道。


根據委托評估房屋建筑物類資產的特點,評估中采用重置成本法進行評估。


評估值=重置價值×成新率

(1)重置價值的確定

重置價值=工程造價+前期及其他費用+資金成本

對于房屋建筑物,評估時采用類比法,采用與該建筑物結構特征等基本相同的典型
工程人工、材料、機械用量,按基準日價格水平求得工程造價。


前期及其他費用=工程造價×前期及其他費率

資金成本=(工程造價+前期及其他費)×1/2×合理建設工期×評估基準日現行貸
款利率

(2)成新率的確定

采用年限法和打分法相結合綜合確定成新率,即對兩種方法確定的成新率分別賦予
不同的權重,以加權平均值確定綜合成新率。


①.年限法

根據房屋建筑物的耐用年限、已使用年限及尚可使用年限計算確定成新率。


成新率=(1-房屋建筑物已使用年限/房屋建筑物耐用年限)×100%

②.打分法

首先,將影響房屋建筑物的主要因素按主體結構、裝修裝飾和設備設施分成三項,根
據各項的工程造價占房屋總造價的比重,確定計算成新率時的權重。


參照建設部《房屋新舊程度鑒定標準》,根據對房屋整體及各部分進行現場勘察中發
現的實際情況,評估出各項相對于完好狀態的分值,再進行加權平均,計算成新率。



成新率=主體結構部分合計得分×主體結構權重+裝修裝飾部分合計得分×裝修裝飾
權重+設備設施部分合計得分×設備設施權重

2、機器設備類資產的評估

機器設備類固定資產包括機器設備、車輛及電子設備。機器設備主要包括壓縮機、發
電機、加氣機、燃氣調壓裝置等;車輛為金杯汽車長城汽車等;電子設備主要包括電
腦、空調、打印機、可燃氣體報警器等。


根據設備的實際情況采用重置成本法進行評估,即:

評估值=重置價值×成新率

(1)重置價值的確定

對于機器設備和電子設備,根據當前市場調查和查閱有關價格資料,以現行市場供
貨價格扣除可抵扣增值稅進項稅額確定購置成本,并綜合考慮運雜費、安裝調試費等相
關費用確定重置價值。對于無需特殊安裝的設備和小型設備,重置價值不另行考慮運雜
費及安裝調試費。


對于車輛,按相同型號的車輛的現行市場價格扣除可抵扣增值稅進項稅額,確定委估
車輛的購置成本,再考慮車輛購置稅及牌照費等費用確定車輛重置價值。


(2)成新率的確定

對于設備,根據現場勘察結果及企業有關專業技術人員對設備當前技術狀態的介紹,
結合設備的生產廠家、使用壽命、利用率、工作環境及維護保養等因素,分別采用年限
法和分部件打分法綜合確定成新率。計算公式如下:

綜合成新率=年限法計算的成新率×0.4+分部件打分法計算的成新率×0.6。


對于行駛車輛,根據現場勘察結果及企業有關專業技術人員對車輛當前技術狀態的
介紹,結合不同車輛的使用壽命、已行駛公里數及維修保養等因素,分別采用年限法、
行駛公里數法綜合確定成新率。計算公式如下:

綜合成新率=年限法計算的成新率×0.6+工作量法計算的成新率×0.4。


(三)在建工程的評估

在建工程為子長華成正在建的輸配站。評估中對在建工程的購置情況及賬面價值的
構成情況進行了審核,其成本歸集合理。考慮為近期購置,因此評估中以核實后的賬面
值確定評估值。


(四)工程物資的評估


評估中對工程物資的購置情況及賬面價值的構成情況進行了審核,經現場勘察,工
程物資質量完好,無積壓毀損情況,且大部分購置時間不長,通過對市場價格的了解,
賬面單價接近基準日市場價格,評估時以實際數量乘以賬面單價確定評估值。


(五)無形資產的評估

無形資產為 3 宗土地使用權。評估采取成本逼近法和基準地價法兩種方法。


(六)遞延所得稅資產的評估

遞延所得稅資產是公司計提資產減值準備形成的可抵扣暫時性差異。評估中復核了
相關計提情況,在核對賬賬、賬表和清單一致的基礎上,遞延所得稅資產以核實后賬面
值作為評估價值。


(七)流動負債的評估

流動負債包括應付賬款、預收賬款、應付職工薪酬、應交稅費及其他應付款。根據
賬務審核資料等相關資料,進行了解分析,均為評估基準日需實際承擔的債務,評估中
以核實后賬面值確定評估值。


※ 收益法

(一)概述

根據《企業價值評估準則》,確定在資產基礎法評估的同時按照收益途徑、采用現
金流折現方法(DCF)對擬收購對象的價值進行估算。


現金流折現方法(DCF)是通過將企業未來預期的現金流折算為現值,估計企業價值
的一種方法,即通過估算企業未來預期現金流并采用適宜的折現率,將預期現金流折算
成現時價值,得到企業價值。其適用的基本條件是:企業具備持續經營的基礎和條件,
經營與收益之間存有較穩定的對應關系,并且未來收益和風險能夠預測及可量化。使用
現金流折現法的關鍵在于未來預期現金流的預測,以及數據采集和處理的客觀性和可靠
性等。當對未來預期現金流的預測較為客觀公正、折現率的選取較為合理時,其估值結
果具有較好的客觀性,易于為市場所接受。


(二)基本評估思路

根據本次評估盡職調查情況以及企業的資產構成和主營業務特點,本次評估的基本
思路是以企業歷史經審計的公司會計報表為依據估算其股東全部權益價值,即首先按收
益途徑采用現金流折現方法(DCF),估算企業的經營性資產的價值,再加上基準日的非


經營性或溢余性資產的價值,來得到企業的企業價值,并由企業價值經扣減付息債務價
值后,得出企業的股東全部權益價值。


本次評估的具體思路是:

1、對納入報表范圍的資產和主營業務,按照最近幾年的歷史經營狀況的變化和目前
的產品產能估算預期收益(凈現金流量),并折現得到經營性資產的價值;

2、對納入報表范圍,但在預期收益(凈現金流量)估算中未予考慮的諸如基準日存在
的貨幣資金,與正常生產經營無關的應收應付款項,定義為基準日存在的溢余性或非經
營性資產(負債),單獨估算其價值;

3、由上述各項資產和負債價值的加和,得出評估對象的企業價值,經扣減付息債務
價值后,得到評估對象的股東全部權益價值。


(三)評估模型

1、基本模型

本次評估的基本模型為:



) 1 ( D B E . .

式中:

E:評估對象的股東全部權益價值;

B:評估對象的企業價值;

. . . . (2) i B P I C

P:評估對象的經營性資產價值;

(3)
1 (1 ) (1 )
n
n
n
i
i
i
r r
R
r
R
P
.
.
.
...

式中:

Ri:評估對象未來第i年的預期收益(自由現金流量);

Rn:評估對象永續期的預期收益(自由現金流量);

r:折現率;

n:評估對象的未來經營期。


I:長期股權投資價值。


ΣCi:評估對象基準日存在的非經營性或溢余性資產的價值。



(4) 1 2 C C C i . . .

式中:

C1:基準日的現金類資產(負債)價值;

C2:其他非經營性或溢余性資產的價值;

D:評估對象付息債務價值:指基準日賬面上需要付息的債務,一般包括短期借款,
帶息應付票據、一年內到期的長期借款、長期借款等。


2、收益指標

本次評估,使用企業的自由現金流量作為評估對象投資性資產的收益指標,其基本
定義為:

R=凈利潤+折舊攤銷+扣稅后付息債務利息-追加資本

根據評估對象的經營歷史以及未來市場發展等,估算其未來預期的自由現金流量。

將未來經營期內的自由現金流量進行折現處理并加和,測算得到企業的經營性資產價值。


3、折現率

本次評估采用資本資產加權平均成本模型(WACC)確定折現率r:

d d e e r . r .w . r .w

式中:

:評估對象的長期債務比率; d w

(E D)
D
wd .
.

:評估對象的權益資本比率; e w

(E D)
E
we .
.

:權益資本成本,按資本資產定價模型(CAPM)確定權益資本成本re; e r

. . . . ( . ) .. e f e m f r r r r

式中:

rf:無風險報酬率;

:市場預期報酬率; m r

. :評估對象的特定風險調整系數;


:評估對象權益資本的預期市場風險系數; e .

) ) 1 ( 1 (
E
D
t e u . . . . . . .

:可比公司的無杠桿市場風險系數。 u .

4、預測期的確定

考慮到子長華成已經正常運行,運營狀況比較穩定,確定預測期為 2019 年 7 月~2024
年。


5、收益期的確定

考慮到子長華成業務為區域經營和具備一定的技術實力,在可預見的期限內可以保
證后續技術的不斷更新和公司的發展,故收益期按永續確定。


八、評估程序實施過程和情況

中威正信評估公司接受評估委托后,立即組成資產評估組制定評估計劃,正式進入
現場,開展評估工作。我們根據國家有關部門關于資產評估的規定和會計核算的一般規
則,對評估范圍內的資產進行了評估,具體步驟如下:

1、聽取有關人員介紹委估資產的基本情況,明確評估業務基本事項;

2、與派思股份簽訂資產評估委托合同;

3、編制評估計劃,組織評估人員,指導被評估單位清查資產、準備評估資料;

4、對委估資產清單、相關產權證明資料、會計記錄及相關資料進行分析、核實,確
定評估范圍及對象;

5、對本次評估范圍內資產進行現場調查,并核實、分析,對實物資產進行實地抽查
盤點;

6、根據評估目的及委估資產所具備的條件,確定評估方法;

7、進行市場調查,收集相關資料,進行評定估算;

8、核定修正評估值,編制填寫有關評估表格;

9、歸納整理評估資料,撰寫各項評估技術說明及資產評估報告;

10、對評估結論進行分析、復核、簽發資產評估報告;

11、整理裝訂評估工作底稿并歸檔。


九、評估假設

(一)一般性假設


1、交易假設:交易假設是假定所有委估資產已經處在交易的過程中,評估師根據委
估資產的交易條件等模擬市場進行估價。交易假設是資產評估得以進行的一個最基本的
前提假設。


2、公開市場假設:公開市場假設是假定在市場上交易的資產,或擬在市場上交易的
資產,資產交易雙方彼此地位平等,彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間,以便于
對資產的功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷。公開市場假設以資產在市場上可
以公開買賣為基礎。


3、國家現行的有關法律法規及政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化,本次交易各方
所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化,無其他不可預測和不可抗力因素造成的
重大不利影響。


4、以企業持續經營為評估假設前提,評估結論是以列入評估范圍的資產按現有規模、
現行用途不變的條件下,在評估基準日的市場價值的反映。


5、假設被評估單位的經營者是負責的,且管理層有能力擔當其職務。


6、除非另有說明,假設被評估單位完全遵守所有有關的法律法規。


7、假設公司未來將采取的會計政策和編寫此份報告時所采用的會計政策在重要方面
基本一致。


8、假設公司在現有的管理方式和管理水平的基礎上,經營范圍、方式與目前方向保
持一致。


9、有關利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性征收費用等不發生重大變化。


10、無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素對企業造成重大不利影響。


(二)針對性假設

1、被評估單位經營范圍、經營方式、管理模式等在保持一貫性,主營業務相對穩定,
被評估單位制定的目標和措施能按預定的時間和進度如期實現,并取得預期效益;

2、假設被評估單位每一年度的營業收入、成本費用、更新及改造等的支出,在年度
內均勻發生;

3、假設預測期內被評估單位會計政策與核算方法無重大變化;

4、本次評估是基于企業基準日的存量資產為基礎進行的;

5、沒有考慮控股權溢價和流動性的影響。


本評估報告及評估結論是依據上述評估假設和限制條件,以及本評估報告中確定的
原則、依據、條件、方法和程序得出的結果,若上述前提條件發生變化時,本評估報告


及評估結論一般會自行失效。


十、評估結論

根據對子長華成的基本情況進行分析,本次評估采用資產基礎和收益法進行評估,
評估結論根據以上評估工作得出。子長華成經評估在評估假設前提下于評估基準日 2019
年 6 月 30 日所表現的市場價值如下:

(一)資產基礎法

資產基礎法是指以被評估企業評估基準日的資產負債表為基礎,合理評估企業表內
及表外各項資產、負債價值,確定評估對象價值的評估方法。


本次資產基礎法評估所得出的評估結果詳見匯總表:

子長華成資產評估結果匯總表

評估基準日:2019 年 6 月 30 日 金額單位:人民幣萬元

項目

賬面價值

評估價值

增減值

增值率%

A

B

C=B-A

D=C/A×100%

流動資產

2,967.91

2,967.91

0.00

0.00

非流動資產

7,724.60

8,696.59

971.99

12.58

其中:固定資產

6,013.86

6,742.44

728.58

12.12

在建工程

132.30

132.30

0.00

0.00

工程物資

252.88

252.88

0.00

0.00

無形資產

1,170.03

1,413.44

243.41

20.80

遞延所得稅資產

70.93

70.93

0.00

0.00

資產總計

10,692.51

11,664.51

971.99

9.09

流動負債

2,194.40

2,194.40

0.00

0.00

負債合計

2,194.40

2,194.40

0.00

0.00

所有者權益

8,498.11

9,470.10

971.99

11.44



委估資產賬面價值為 10,692.51 萬元,評估值 11,664.51 萬元,評估增值 971.99
萬元,增值率 9.09%。評估增值的主要原因是:固定資產和無形資產評估增值。


委估負債賬面值為 2,194.40 萬元,評估值為 2,194.40 萬元,評估無增減值變化。


凈資產賬面值為 8,498.11 萬元,評估值為 9,470.10 萬元,評估增值 971.99 萬元,
增值率 11.44%。



評估結論的詳細情況詳見評估明細表。


(二)收益法

經采用收益法進行評估,在評估基準日,子長華成股東全部權益價值在持續經營前提
下評估結果為 18,600.00 萬元,較其賬面值 8,498.11 萬元,增值 10,101.89 萬元,增
值率為 118.87%。


(三)評估結論分析

資產基礎法評估得出的評估基準日子長華成股東全部權益價值為 9,470.10 萬元;
收益法評估得出的子長華成在評估基準日的股東全部權益價值為 18,600.00 萬元。采用
收益法評估的價值比采用資產基礎法評估的價值高 9,129.90 萬元,差異率為 96.41%。


資產基礎法評估是以資產的重置成本為價值標準,反映的是對資產的投入所耗費的
社會必要勞動,這種成本通常將隨著國民經濟的變化而變化;收益法評估是以預期收益
為價值標準,反映的是資產的經營能力的大小,這種獲利能力通常將受到宏觀經濟、政
府控制、企業經營管理以及資產的有效使用等多種條件的影響。


子長華成經多年發展,具有明確的管道氣供氣范圍,有明顯的區域優勢、客戶優勢,
并且公司原材料具有穩定的供應來源,因此在同行業中具有一定的優勢,公司具備相應
的獲利能力且生產及獲利能力可以持續,采用收益法的結果更能客觀地反映被評估單位
的價值。評估人員經分析認為,上述兩種評估方法所得出評估結論從不同角度反映了被
評估單位的客觀價值,差異是合理的。


評估人員認為,被評估企業所從事的天然氣行業是經國家特許經營的行業,擁有特
許經營權價值,通過從收益口徑去分析體現企業的整體資產價值是比較客觀和完整的,
而資產基礎法則無法體現該價值,經綜合分析,此次評估結論采用收益法評估結果
18,600.00 萬元作為最終的評估結果。


十一、特別事項說明

(一)本次評估是在獨立、公正、客觀、科學的原則下作出的,中威正信(北京)資
產評估有限公司及參加評估工作的全體人員與經濟行為各方之間無任何特殊利害關系,
評估人員在評估過程中恪守職業道德和規范,并進行了充分努力。評估結論是中威正信
(北京)資產評估有限公司出具的,受本評估機構及具體參加本項目評估人員的執業水
平和能力的影響。



(二)本評估報告僅為本次特定評估目的提供價值參考意見,沒有考慮其他經濟行
為及衍生的價值依據對評估結論的影響,故本次評估報告及評估結論一般不能套用其他
評估目的。


(三)子長華成應對所提供的委估資產的法律權屬資料的真實性、合法性和完整性
承擔責任。依據《資產評估對象法律權屬指導意見》(中評協〔2017〕48),資產評估
師及其專業人員執行資產評估業務的目的是對評估對象價值進行估算并發表專業意見,
對評估對象的法律權屬狀況給予必要的關注,并對查驗情況予以披露,但不對法律權屬
作任何形式的保證,亦不承擔驗證評估對象法律權屬資料的真實性、合法性和完整性的
責任。


(四)本次評估結果采用收益法評估值,其依據為被評估單位子長華成的盈利預測,
由被評估單位及其股東共同提供并對其合理性負責。若該盈利預測不能如期實現,則應
對評估結論進行相應調整。


(五)評估基準日后至報告日期間,子長華成與陜西遠志新能源發展有限公司于
2019 年 8 月 21 日簽訂了資產轉讓協議,將所屬楊家園則鎮供氣的 CNG 設備及配套系統
轉讓給陜西遠志新能源發展有限公司,轉讓價格為 500.00 萬元。本次審計對此次交易
計提了相應的減值準備;評估報告是在審計調整后基礎上進行評估,將已交易資產按賬
面價值確認為評估值,同時對相應減值準備評估為零。


(六)截止評估基準日,子長華成正在使用的土地有四處未取得土地使用權,具體
為:

(1)三森加氣站所處子長縣瓦窯堡鎮白家窯則村的土地。


(2)澗峪岔輸配站所處子長縣澗峪岔鎮席子坪村的土地。


(3)寺灣輸配站所處子長縣余家坪鎮寺灣村的土地。


(4)安定輸配站房所處子長縣安定鎮的土地。


由于未取得土地出讓合同等相關協議材料,評估人員無法對土地性質、占用面積、
未來取得時間等事項進行確認,故本次評估未考慮上述土地及地上建筑物取得不動產權
證所發生的費用,只對其地上資產進行了評估,其地上附著物及設備,由被評估單位出
具證明,申明其產權歸企業所有,并承諾對此負法律責任。


以上可能影響評估結論,但非評估人員執業水平和能力所能評定估算的事項,提請


報告使用人關注這些事項對于評估結論的影響,合理使用評估結論。


(七)重大期后事項

1、報告有效期內在評估報告日后資產數量發生變化時,應根據原評估方法對資產額
進行相應調整。


2、評估基準日后有效期內資產價格標準發生重大變化,并對資產評估價格已產生了
嚴重影響時,委托人應及時聘請評估機構重新確定評估價值。


3、評估操作過程中,自評估基準日至評估報告日,依據委托人提供的資料和評估人
員現場勘察情況,評估人員未發現有影響委估資產的重大期后事項發生。


4、評估基準日期后發生重大事項,不得直接使用本評估報告。


(八)本次評估未考慮控股權和少數股權等因素產生的溢價或折價,也未考慮流動
性對評估對象價值的影響。


(九)本評估結論未考慮評估值增減可能產生的納稅義務變化,也未考慮因本次股權
轉讓行為而產生的相關稅費。


(十)根據資產評估的要求,評估測算中所依據的,部分是現行的政策條款,部分
是評估時常用的行業慣例、統計參數或通用參數。當未來經濟環境發生較大變化時,評
估人員將不承擔由于前提條件變化而導致與本次評估結果不同的責任。


以上特別事項,提請報告使用人予以關注。


十二、資產評估報告使用限制說明

1、本評估報告只能用于報告中載明的評估目的和用途。


委托人或者其他資產評估報告使用人未按照法律、行政法規規定和資產評估報告載
明的使用范圍使用資產評估報告的,資產評估機構及其資產評估師不承擔責任。


2、本評估報告只能由報告載明的資產評估報告使用人使用。


除委托人、資產評估委托合同中約定的其他資產評估報告使用人和法律、行政法規
規定的資產評估報告使用人之外,其他任何機構和個人不能成為資產評估報告的使用人。


3、資產評估報告使用人應當正確理解評估結論,評估結論不等同于評估對象可實現
價格,評估結論不應當被認為是對評估對象可實現價格的保證。


本次評估結果是反映評估對象在本次評估目的下,在假設委估企業持續經營的前提
下,根據公開市場的原則確定現行公允市價,沒有考慮特殊的交易方可能追加或減少付


出的價格等對評估價格的影響,也未考慮國家宏觀經濟政策發生變化以及遇有自然力和
其它不可抗力對資產價格的影響。當前述條件以及評估中遵循的持續經營原則等其它情
況發生變化時,評估結果一般會失效。


4、評估報告的全部或者部分內容被摘抄、引用或者披露于公開媒體,需評估機構審
閱相關內容,法律、法規規定以及相關當事方另有約定的除外。


5、評估結論的使用有效期

根據國家有關規定,本報告評估結論使用的有效期為一年,從資產評估基準日 2019
年 6 月 30 日起計算一年內有效。只有當評估基準日與經濟行為實現日相距不超過一年
時,才可以使用本評估報告。


6、本評估項目涉及國有資產,依據相關規定,只有履行國有資產評估備案(或核準)
手續后,方可使用本評估報告。


7、本報告的全部或部分內容由中威正信評估公司負責解釋。


十三、評估報告日

本評估項目的報告日為 2019 年 11 月 18 日。





























附件
目錄


1、與評估目的相對應的經濟行為文件

2、被評估單位評估基準日會計報表及專項審計報告

3、委托人與被評估單位法人營業執照

4、委托人和相關當事人的承諾函

5、簽名資產評估師的承諾函

6、資產評估機構資格證書復印件

7、評估機構法人營業執照副本復印件

8、負責該評估業務的資產評估師資格證明文件復印件




























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