新開源:《關于對博愛新開源醫療科技集團股份有限公司的問詢函》的回復公告

時間:2019年11月24日 17:30:52 中財網
原標題:新開源:關于《關于對博愛新開源醫療科技集團股份有限公司的問詢函》的回復公告


證券代碼:300109 證券簡稱:新開源 公告編號:2019-133



博愛新開源醫療科技集團股份有限公司

關于《關于對博愛新開源醫療科技集團股份有限公司的問詢函》的

回復公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。




博愛新開源醫療科技集團股份有限公司(以下簡稱“公司”、“上市公司”、
新開源”)于2019年11月21日收到深圳證券交易所創業板公司管理部下發的
《關于對博愛新開源醫療科技集團股份有限公司的問詢函》(創業板問詢函
【2019】第294號)(以下簡稱“問詢函”)。公司會同嘉興嘉聞投資合伙企業(有
限合伙)(以下簡稱“嘉興嘉聞”)及相關中介機構就問詢函所提問題逐一落實,
現回復如下:

1. 補充說明上述交易的進展情況,盡職調查是否完成,中介機構的聘任情
況,上述交易是否出現重大變化,是否存在應披露而未披露的情形;


回復:

(1)關于本次交易的盡職調查、進展和中介聘任情況

公司于2019年10月24日披露《關于控股股東、實際控制人及5%以上股東
簽署戰略合作框架協議的公告》(以下簡稱“《框架協議公告》”)后,嘉興嘉聞于
10月25日召開了項目啟動會,并聘請了審計機構中匯會計師事務所(特殊普通
合伙)江蘇分所(以下簡稱“江蘇中匯”)、法律顧問北京市中倫文德律師事務所
(以下簡稱“中倫文德”),開展對公司的審計、法律及業務等相關盡職調查工作。

盡調機構于2019年10月28日進入現場開始工作。


截至目前,相關盡職調查工作已基本完成,嘉興嘉聞已收到盡調機構出具的
財務盡調報告和法律意見書初稿,正在根據盡調結果與公司表決權委托意向股東
就本次交易的重要條件進行談判工作。


(2)本次交易是否出現重大變化


截至目前,相關盡調工作已基本完成,本次交易未出現重大變化情況。



(3)本次交易是否存在應披露而未披露的情形

本次交易披露的相關信息的公告情況:

2019年10月17日,上市公司披露了《關于重大事項停牌公告》(公告編號:
2019-116號),經公司申請,公司股票自2019年10月18日(星期五)開市起
停牌,預計停牌時間不超過5個交易日。


2019年10月24日,上市公司披露了《框架協議公告》(公告編號:2019-119
號)。公司實際控制人楊海江、王東虎、王堅強及大股東方華生擬向嘉興嘉聞投
資合伙企業(有限合伙)轉讓股份及委托表決權,涉及股份占公司總股本的比例
不低于20%且不高于29.99%,上述交易導致公司控制權變更。經公司申請,公司
股票自2019年10月25日(星期五)開市起復牌。


經公司自查,未發現本次交易存在應披露而未披露的情形。




2. 補充說明上述交易的未來工作安排和需要履行的程序,預計達成正式協
議的時間,以及嘉興嘉聞的具體履約能力;

回復:

根據目前的盡調情況和結果,盡調機構將于近期出具正式財務盡調報告和法
律意見書。目前嘉興嘉聞與公司表決權委托意向股東正在就交易重要條款進行溝
通,后續收購方案仍需要嘉興嘉聞的內部決策會通過。


同時,鑒于公司實際控制人楊海江、王堅強和王東虎作出了自愿性不放棄控
制權的承諾,后續表決權委托事項仍需要股東大會審議豁免。如公司股東大會未
能審議通過該事項,則本次交易將終止。


根據目前的盡職調查情況及嘉興嘉聞與公司表決權委托意向股東的談判情
況,預計達成表決權委托協議的時間不晚于2020年1月31日。


嘉興嘉聞投資合伙企業(有限合伙)作為收購人,其收購資金來源為自籌資
金,不存在杠桿或者保底收益等相關安排。




3.結合楊海江、王東虎、王堅強及方華生的股份限售狀態及相關承諾,補

充說明上述交易是否符合現行法律法規的規定,是否存在重大法律障礙;

回復:


(1)股份限售情況:截止本公告日,楊海江、王東虎、王堅強及方華生的股
份限售情況如下:

股東姓名

持股數量

持股比例

限售股數

質押股數

凍結股數

楊海江

14,651,174

4.53%

14,651,174

5,327,317

0

王東虎

43,586,144

13.49%

43,586,144

43,144,641

0

王堅強

19,950,177

6.18%

14,962,633

12,021,877

0

方華生

21,330,429

6.60%

21,330,429

19,900,000

6,000,000

合 計

99,517,924

30.80%

94,530,380

80,393,835

6,000,000



(2)相關承諾情況

A、楊海江先生、王東虎先生、王堅強先生于2018年12月20日續簽了《一
致行動人協議書》,有效期至2021年12月20日。協議為“三方同意:在作為公
司股東行使提案權,或在股東大會行使股東表決權時,均保持一致,采取一致行
動,但提案權和表決權的行使和一致行動的實施均應以不損害中小股東的利益為
前提。三方對于本協議所列一致行動事項應在事先充分溝通并達成一致意見,并
保證不會因各方協商而延誤相關事項的決策,亦不會延遲對新開源相關事項做出
決策的時機。三方同意:本協議確定之一致行動關系不得為任何一方單方解除或
撤銷。其中一方不再直接或間接持有新開源股份,不影響其他方繼續按照本協議
約定履行相關義務。”

截止公司回復日,本承諾仍在正常履行中。


B、楊海江先生、王東虎先生、王堅強先生在公司收購biovision公司時作
出如下承諾:

a、自本承諾函出具之日起至本次交易完成后三十六個月內,本人及本人之
一致行動人無放棄上市公司實際控制權的計劃,本人及本人之一致行動人將在符
合法律、法規、規章及規范性文件的前提下,維持本人對上市公司的控制權。


b、自本承諾函出具之日起至本次交易完成后三十六個月內,本人不會主
動 放棄或促使本人之一致行動人放棄在上市公司董事會的提名權及股東大會的
表 決權;本人及本人之一致行動人不會通過委托、協議安排或其他方式變相放
棄對 上市公司的表決權:也不會協助或促使本人之一致行動人協助任何第三人
謀求上 市公司控股股東及實際控制人的地位。



c、由于本人直接或間接持有的部分股份存在質押情形,本人及本人之一致
行動人承諾將按期歸還該等股權質押所欠款項,以維持本人對上市公司的控制
權。


d、自本次交易完成之日起三十六個月內,本人及本人之一致行動人若因任
何原因減持上市公司股份,減持后本人及本人之一致行動人持股總額應高于上市
公司屆時第二大股東持股比例之和不少于5%。


根據《上市公司監管指引第4號一上市公司實際控制人、股東、關聯方、 收
購人以及上市公司承諾及履行》的規定,如相關承諾確已無法履行或履行承諾將
不利于維護上市公司權益,承諾相關方無法按照前述規定對已有承諾作出規范
的,可將變更承諾或豁免履行承諾事項提請股東大會審議,上市公司應向股東提
供網絡投票方式,承諾相關方及關聯方應回避表決。


鑒于楊海江、王堅強和王東虎作為公司實際控制人作出了自愿性不放棄控制
權的承諾,本次交易尚須由公司股東大會同意豁免公司實際控制人作出的前述承
諾。


綜上所述,若該承諾經股東大會豁免后,公司本次表決權委托事項不存在重
大法律障礙。




4. 提示交易相關風險,并說明是否存在利用控制權變更事項進行不當市值
管理的情形。



回復:

(1)本次交易存在不確定性風險;截止本回復公告日,公司控股股東、實
際控制人楊海江先生、王東虎先生、王堅強先生及5%以上股東方華生先生與嘉
興嘉聞簽署的《戰略合作框架協議》僅為意向性文件,嘉興嘉聞相關盡職調查工
作已基本完成,已收到盡調機構出具的財務盡調報告和法律意見書初稿,正在根
據盡調結果與公司表決權委托意向股東就本次交易的重要條件進行談判工作,后
續收購方案仍需要嘉興嘉聞的內部決策會通過,前述事項尚存在不確定性,敬請
投資者注意交易雙方無法達成最終交易協議的風險。


(2)本次交易存在審核、審批風險;鑒于楊海江、王堅強和王東虎作為公
司實際控制人作出了自愿性不放棄控制權的承諾,豁免該承諾尚需要公司股東大


會審議通過,能否通過股東大會存在不確定性;交易雙方簽署協議后股份過戶尚
需要深圳證券交易所審核同意,能否通過審核存在不確定性。敬請投資者注意審
核、審批未能通過的風險。


經公司自查,及詢問實際控制人、大股東,公司股價波動屬于市場行為,沒
有利用控制權變更事項進行不當市值管理的情形。




特此公告



博愛新開源醫療科技集團股份有限公司 董事會

2019年11月24日








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