金杯電工:湖南啟元律師事務所關于公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易之補充法律意見書(一)

時間:2019年11月24日 17:30:41 中財網
原標題:金杯電工:湖南啟元律師事務所關于公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易之補充法律意見書(一)


啟元標志2




























湖南啟元律師事務所

關于金杯電工股份有限公司

發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易之

補充法律意見書(一)





































二〇一九年十一月


湖南啟元律師事務所

關于金杯電工股份有限公司

發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易之

補充法律意見書(一)



致:金杯電工股份有限公司

湖南啟元律師事務所(以下簡稱“本所”)接受金杯電工股份有限公司(以
下簡稱“金杯電工”“公司”“發行人”“上市公司”)的委托,擔任公司本次
發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易(以下簡稱“本次交易”)的專項法律
顧問。


本所根據《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國公司法》《上市公司
重大資產重組管理辦法》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26
號-上市公司重大資產重組申請文件》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》
《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》等法律、行政法規、部門規章和
規范性文件的有關規定,為發行人本次交易出具了《湖南啟元律師事務所關于金
杯電工股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易
之法律意見書》(以下簡稱“《法律意見書》”)。


中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)于2019年11月1
日出具了192618號《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》(以
下簡稱“《反饋意見》”)。


此外,自《法律意見書》出具日至本補充法律意見書出具日(以下簡稱“補
充期間”),中審華為本次交易補充出具了《武漢第二電線電纜有限公司2017
年度、2018年度、2019年1-8月審計報告》(CAC證審字[2019]0447號),發
行人本次交易的相關事項亦發生了相應變化(以下簡稱“補充期間事項”)。


據此,本所現就中國證監會的反饋意見以及發行人補充期間事項(涉及財務
數據的更新,本補充法律意見書更新至2019年8月31日,其他事項更新至本補


充法律意見書出具日)出具《湖南啟元律師事務所關于金杯電工股份有限公司發
行股份及支付現金購買資產暨關聯交易之補充法律意見書(一)》(以下簡稱“本
補充法律意見書”)。


本補充法律意見書中所使用的簡稱術語,除另有定義或注明外,與本所出具
的《法律意見書》中所使用的簡稱術語或定義具有完全相同的含義,本所在《法
律意見書》中的聲明同樣適用于本補充法律意見書。


本補充法律意見書為《法律意見書》之補充性文件,應與《法律意見書》一
起使用,如本補充法律意見書與《法律意見書》內容有不一致之處,以本補充法
律意見書為準。


本所同意將本補充法律意見書作為發行人本次發行所必備的法定文件,隨同
其他申報材料一同上報,并依法對出具的法律意見及本補充法律意見書承擔相應
的法律責任。


本所按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,對反饋意見
以及本次交易涉及的相關問題進行核查和驗證,現出具本補充法律意見書如下:


第一部分 反饋意見回復

一、反饋問題1

申請文件顯示,1)長沙共舉企業管理合伙企業(有限合伙,以下簡稱長沙
共舉)2019年1月收購武漢第二電線電纜有限公司(以下簡稱武漢二線或標的
資產)50.03%股權,支付現金對價約4.40億元(以下稱為前次收購)。對應武
漢二線的估值為8.8億元,較武漢二線的評估值8.02億元溢價約9.7%。2)本
次交易,長沙共舉將獲得股份對價約4.14億元、現金對價0.6億元,合計約4.74
億元。對應武漢二線的估值為9.48億元。3)長沙共舉系上市公司實際控制人吳
學愚、總經理周祖勤成立的合伙企業,除持有武漢二線股權外,無其他對外投
資。4)為支付前次收購對價,吳學愚及其一致行動人存在股票質押。請申請人:
1)結合各項交易決策的時間點和具體內容,補充披露前次收購與本次交易是否
為一攬子交易,及前次溢價收購的原因、背景。2)補充披露本次交易對價支付
安排的考慮因素,金杯電工股份有限公司(以下簡稱金杯電工或上市公司)向
長沙共舉支付現金對價的必要性及合理性,是否有利于保護上市公司和中小股
東權益。3)結合吳學愚及其一致行動人的資金狀況、股票質押情況,補充披露
交易完成后吳學愚穩定上市公司控制權的具體措施。請獨立財務顧問和律師核
查并發表明確意見。


回復意見:

(一)結合各項交易決策的時間點和具體內容,補充披露前次收購與本次
交易是否為一攬子交易,及前次溢價收購的原因、背景

1、前次溢價收購的原因、背景

根據前次收購的武漢二線工商登記資料、股權轉讓協議、國融興華出具的武
漢二線估值報告書等資料,經交易各方最終談判,前次收購武漢二線79.33%的
股權成交額為69,808.17萬元,高出對應評估值6,183.54萬元,溢價9.72%,主
要原因及背景如下:

(1)評估基準日與實際成交日間隔較久,期間利潤較大


由于前次交易評估基準日為2018年5月31日,簽署協議日期為2019年1
月11日,評估基準日與實際成交日間隔較久,而評估結果未考慮評估基準日至
實際成交日之間武漢二線所產生的收益,因此交易各方經協商,在評估結果的基
礎上增加了期間產生的利潤6,402.05萬元(未經審計)。


(2)評估結果未體現武漢二線品牌價值

武漢二線是專業的電線電纜生產企業,曾先后獲得全國五一勞動獎狀、中國
線纜行業100強、中國機械工業名牌產品、國家級AAA信用證書、湖北省文明
單位、湖北省優秀企業、湖北省守合同重信用企業、湖北省民營企業制造業100
強等稱號。“飛鶴”品牌經過多年的市場積累,在湖北省地區廣大消費者心目中
已有相當的知名度和影響力,已經在行業中形成了較高的品牌價值。


前次交易評估采用資產基礎法,評估結果未體現武漢二線的品牌價值,因此,
經交易各方協商,交易價格在評估結果的基礎上增加部分品牌溢價。


2、前次收購與本次收購是否為一攬子交易

前次收購與本次收購不構成一攬子交易,理由如下:

(1)兩次交易分別獨立決策,分別簽署協議,其決策和交易的主體、時間
均不相同,與上市公司不存在一攬子交易的安排,不是同時或者在考慮了彼此
的影響的情況下達成的

前次收購為長沙共舉、湖南資管與武漢二線48名股東(代持股東及直接持
股的自然人股東,下同)協商進行,上市公司未參與協商和決議;而本次收購為
上市公司與交易對方長沙共舉、湖南資管協商進行。兩次收購的決策主體和決策
時點均不同,且兩次收購交易各方均各自獨立履行了相關內部決議程序。


1)前次收購

2018年12月21日和2018年12月25日,長沙共舉、湖南資管分別召開合
伙人會議和董事會會議,同意長沙共舉和湖南資管共同投資武漢二線。


2018年12月28日,湖南資管股東財信金控出具《關于同意湖南省資產管
理有限公司董事會決議的批復》,批準湖南資管聯合金杯電工實際控制人共同收


購武漢二線的部分股權。


2019年1月8日,武漢二線召開股東會會議,一致同意48名股東分別轉讓
部分或全部出資份額給長沙共舉、湖南資管,其它股東放棄優先購買權。


2019年1月11日,武漢二線48名股東與長沙共舉、湖南資管簽署《股權
轉讓協議》,股權轉讓價格為8.8元/出資份額。武漢二線被代持股東與代持股東
簽訂了《授權協議書》,同意本次股權轉讓。


2019年1月15日,上述股權轉讓辦理完畢工商變更登記手續。


2019年1月31日,該次轉讓價款全部支付完畢。


至此,前次收購已全部履行完畢。


2)本次收購

2019年2月22日,上市公司申請股票停牌。


2019年2月27日,武漢二線召開2019年第二次股東會會議,審議通過長
沙共舉、湖南資管向上市公司轉讓合計所持武漢二線79.33%股權的相關議案,
武漢二線其他股東放棄優先認購權。


2019年3月6日,湖南資管召開董事會臨時會議,批準本次交易相關事項。


2019年3月8日,長沙共舉召開合伙人會議批準本次交易相關事項。


2019年3月8日,上市公司召開第五屆董事會第二十四次臨時會議,審議
通過本次交易的相關議案。


2019年8月28日,上市公司召開第五屆董事會第二十九次臨時會議,審議
通過本次交易的相關議案。同日,上市公司與交易對方長沙共舉、湖南資管簽署
了附條件生效的《購買資產協議》。


2019年10月8日,上市公司召開2019年第三次臨時股東大會會議,審議
通過本次交易的相關議案。


(2)前次收購的發生,不取決于本次收購的發生,兩次收購均可以獨立達
成一項完整的商業結果


前次收購的發生,系基于長沙共舉、湖南資管對標的資產的盈利能力和價值
的認可,其獲得標的資產后,通過本次重組轉讓給上市公司,只是其后續安排的
優先選項之一,如標的資產不符合進入上市公司的規范條件,或者上市公司董事
會、股東大會、監管機構未批準本次重組,根據實際控制人當時解決同業競爭的
承諾,長沙共舉將在36個月內采取法律法規允許的方式,如向第三方出售、出
租武漢二線資產等方式進行處置,以獲得其投資收益。因此,前次收購的發生,
不取決于本次收購的發生,即使在本次收購不發生的前提下,前次收購仍然能達
到其完整的商業結果。


(3)兩次收購的定價基準日和定價依據不同,但定價都是公允的,兩次收
購都是經濟的

前次收購的評估基準日、定價基準日為2018年5月31日,前次收購價格以
國融興華出具的《武漢第二電線電纜有限公司股東全部權益價值項目估值報告
書》(國融興華咨報字[2018]第590002號)為定價依據,經資產基礎法估值,
并考慮到評估基準日至實際成交日之間武漢二線所產生的收益及武漢二線的品
牌價值,由交易各方協商確定。


本次收購的評估基準日、定價基準日為2019年4月30日。本次收購價格以
國融興華出具的《金杯電工股份有限公司擬發行股份及支付現金收購股權所涉及
的武漢第二電線電纜有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告》(國融興華
評報字[2019]第590017號)為定價依據,經收益法估值,并經交易各方協商確
定。


因此,兩次收購根據不同定價基準日的不同評估值協商作價,作價公允,單
獨考慮均是經濟的。


(4)兩次收購不是互為條件,前次收購的達成不取決于本次收購

如前所述,前次收購已經履行完畢,如標的資產不符合本次收購的條件,或
者上市公司董事會、股東大會、監管機構未批準本次重組,導致本次收購不能發
生,也不會影響前次收購的結果。兩次收購不是互為條件,前次收購的達成也不
取決于本次收購。



綜上所述,兩次交易不構成一攬子交易。


(二)補充披露本次交易對價支付安排的考慮因素,上市公司向長沙共舉
支付現金對價的必要性及合理性,是否有利于保護上市公司和中小股東權益

根據《金杯電工股份有限公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告
書(修訂稿)》(以下簡稱“《重組報告書(修訂稿)》”)中的交易方案,發
行人擬以發行股份及支付現金相結合的方式支付本次交易的交易對價。本次交易
標的資產交易價格為75,204.84萬元,其中以發行股份支付69,204.84萬元,以現
金支付6,000萬元。


根據本所律師對上市公司實際控制人吳學愚的訪談,因交易對方長沙共舉、
湖南資管看好上市公司及標的資產的未來發展前景,經各方協商,本次交易對價
主要為股份支付。


上市公司向長沙共舉支付6,000萬元現金對價的安排主要系基于長沙共舉因
收購武漢二線所借貸的部分資金本息償還的需求所制定,有利于降低控股股東、
實際控制人股票質押比例,該現金對價部分僅占本次交易對價的7.98%,具有必
要性及合理性,本次交易對價支付安排有利于保護上市公司和中小股東利益。


(三)結合吳學愚及其一致行動人的資金狀況、股票質押情況,補充披露
交易完成后吳學愚穩定上市公司控制權的具體措施

1、資金狀況

根據實際控制人吳學愚提供的資料及說明,發行人實際控制人除通過其控制
的閩能投資向北京銀行股份有限公司長沙分行借款3億元、通過其控制的長沙共
舉向中國光大銀行股份有限公司衡陽分行借款1億元、通過其控制的長沙共舉向
同屬于其控制的湖南金科投資擔保有限公司(以下簡稱“金科投資”)借款1
千萬元以外,無其他大額負債。


此外,上市公司實際控制人及其一致行動人能翔投資、閩能投資均已出具承
諾,承諾最近三年內不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會采
取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情況。


因此,上市公司實際控制人及其一致行動人財務狀況、整體資信情況及債務


履約情況良好。


2、股票質押情況

截至本補充法律意見書出具日,上市公司實際控制人吳學愚、控股股東能翔
投資及一致行動人閩能投資直接或間接控制金杯電工147,421,440股股份(占上
市公司總股本的26.08%),該部分股份中147,417,440股目前處于質押狀態,質
押股份的融資期限、融資目的等具體情況如下:

股東名稱

質押股數
(股)

質押起止日

質權人

質押股份
占上市公
司總股本
比例

2019年
10月31
日質押
股票市


融資
金額

(億
元)











能翔投資

101,649,990

2018年11
月30日至
2021年11
月27日

北京銀
行股份
有限公
司長沙
分行

17.99%

5.01

3.00

3













閩能投資

29,928,960

5.30%

1.48

小計

131,578,950

23.28%

6.49

能翔投資

13,538,490

2019年8月
26日至質權
人向中國證
券登記結算
有限責任公
司申請辦理
解除質押為


中國光
大銀行
股份有
限公司
衡陽分


2.40%

0.67

1.00

60



吳學愚

2,300,000

0.41%

0.11

小計

15,838,490

2.80%

0.78

合計

147,417,440

-

-

26.08%

7.27

4.00

-



3、交易完成后吳學愚穩定上市公司控制權的具體措施

上市公司實際控制人吳學愚夫婦穩定上市公司控制權的具體措施包括:

(1)吳學愚控制的長沙共舉已出具《關于認購股份鎖定期的承諾》,承諾
于本次重組中取得的對價股份自新增股份上市日起36個月內不得轉讓,包括但
不限于通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓,也不委托他人管理本企業持
有的金杯電工股份,本次重組完成后,在上述承諾期內,由于金杯電工送股、轉
增股本、配股等原因而使本企業增加持有金杯電工的股份,亦應遵守上述約定。


(2)控股股東能翔投資、實際控制人吳學愚夫婦及其一致行動人閩能投資
已出具《關于不減持上市公司股份的承諾函》,承諾自本次交易實施完成之日起


12個月內,本人/本企業將不以任何方式轉讓本次交易前直接或間接持有的上市
公司股份,本次交易結束后,因上市公司分配股票股利、資本公積金轉增等情形
所衍生取得的股份亦應遵守上述鎖定安排。


(3)通過本次交易,上市公司實際控制人控制的長沙共舉將取得現金對價
6,000萬元。此部分現金將用于長沙共舉因收購武漢二線所借貸的部分資金本息
的償還,以降低控股股東、實際控制人股票質押比例。


(4)2016年至2018年,上市公司實際控制人、控股股東及其一致行動人
從上市公司直接或間接取得的現金分紅分別為2,211.32萬元、1,474.21萬元、
2,211.32萬元。本次交易后,實際控制人控制上市公司的股份比例將由26.08%
進一步上升至33.80%。未來,上市公司實際控制人、控股股東、一致行動人預
計仍將取得一定規模的分紅,屆時該部分分紅也可用于實際控制人、控股股東、
一致行動人因長沙共舉收購武漢二線所借貸的部分資金本息的償還,以進一步降
低控股股東、實際控制人股票質押比例。


(5)本次交易后,實際控制人控制上市公司的股份比例將由26.08%進一步
上升至33.80%。即使上市公司股價出現劇烈下跌導致質押物價值不足的,實際
控制人也有能力進行補充質押,質權人處置質押股票的可能性較低。


(6)截至2019年10月31日,公司實際控制人控制的其他公司金科投資總
資產為9,944.46萬元,凈資產為9,924.27萬元。為穩定上市公司控制權,實際控
制人可通過籌集其控制的金科投資等其他公司的資金以償還借款,從而進一步降
低控股股東、實際控制人股票質押比例,以穩定上市公司控制權。


綜上,本所認為,前次收購與本次交易不屬于一攬子交易;上市公司向長
沙共舉支付現金對價必要且合理,有利于保護上市公司和中小股東權益;上市
公司實際控制人及其一致行動人財務狀況、整體資信情況及債務履約情況良好,
上市公司實際控制人穩定上市公司控制權的具體措施切實可行。


二、反饋問題4

申請文件顯示,業績承諾期為2019-2021年,每年承諾標的資產實現凈利潤
分別不低于8,300萬元、8,600萬元、8,900萬元。標的資產2018年實現的凈利


潤為8,900萬元。請申請人:1)補充披露前次收購時是否設置業績承諾和補償
條款,如有,進一步披露業績完成情況。2)補充披露本次交易業績承諾設置低
于2018年業績實現情況的原因及合理性,是否有利于保護上市公司和中小股東
權益。請獨立財務顧問、律師和評估師核查并發表明確意見。


回復意見:

(一)補充披露前次收購時是否設置業績承諾和補償條款,如有,進一步
披露業績完成情況

根據前次收購時武漢二線的工商資料、代持股東與被代持股權簽署的《授權
協議書》以及本所律師對長沙共舉實際控制人吳學愚先生、武漢二線副總經理鄭
明安先生進行的訪談,長沙共舉、湖南資管收購武漢二線79.33%股權前,武漢
二線的實際股東合計574名,人數眾多、股權分散,且武漢二線第一大股東馮強
先生(前次收購前持有武漢二線12.73%的股權)因年齡原因退休,不再參與武
漢二線的具體經營管理工作。


同時,長沙共舉實際控制人具備多年同行業經營經驗,收購武漢二線控股權
后,對武漢二線的發展前景具有較高信心。


綜合考慮上述原因,故前次收購未設置業績承諾和補償條款。


(二)補充披露本次交易業績承諾設置低于2018年業績實現情況的原因及
合理性,是否有利于保護上市公司和中小股東權益

1、業績承諾低于2018年標的公司實際凈利潤水平的原因及合理性

根據中審華出具的《武漢第二電線電纜有限公司2017年度、2018年度、2019
年1-8月審計報告》(CAC證審字[2019]0447號),武漢二線2018年經審計的
合并報表口徑下扣除非經常性損益后的凈利潤為8,907.96萬元。根據長沙共舉與
金杯電工簽署的附條件生效的《業績承諾與補償協議》,考慮本次交易的交易對
方在2019年及2020年完成股權交割的不同情形,長沙共舉2019-2022年承諾凈
利潤分別為8,300萬元、8,600萬元、8,900萬元和9,300萬元。


本次交易2019年-2021年的業績承諾金額低于武漢二線2018年非經常性損


益后的凈利潤,系基于未來市場環境和標的公司實際經營計劃所作出的合理預
計,具體原因如下:

(1)上市公司與標的公司客觀上存在過渡期、融合期

本次交易完成后,標的公司將成為上市公司的控股子公司,上市公司將對標
的公司實行統一管理。本次重組屬于同行業產業并購,標的公司是生產電線電纜
的專業企業,但整合的過程仍需要雙方在管理模式、業務發展、團隊合作等多個
方面進行融合,整合期間管理關系的理順、銷售團隊的穩定和激勵等可能對標的
公司的生產經營帶來一定影響,從而一定程度上影響業績承諾期的凈利潤。


(2)電線電纜行業步入平緩增長的發展階段

電線電纜作為國民經濟中最大的配套行業之一,是各產業的基礎,其產品廣
泛應用于電力、建筑、民用、通信、船舶以及石油化工等領域,行業的發展與國
民經濟發展密切相關,其發展直接受到國家宏觀經濟影響。近年來,我國發展面
臨的外部環境更加復雜和多變,經濟下行壓力加大,經濟增長速度放緩,受此影
響,電線電纜行業市場規模增速有所放緩,而電線電纜行業內廠商數量眾多,行
業增速的放緩將進一步提高對于行業內企業的要求,使得行業內競爭加劇,企業
未來面臨的不確定因素增加,可能對標的公司的經營產生一定不利影響。


(3)武漢二線擬加大市場開拓的投入

本次交易完成后,標的公司將成為上市公司的控股子公司,面對行業增速放
緩的大環境,武漢二線擬加大市場開拓的投入,著力于品牌宣傳、市場區域拓展、
銷售人才引進等,以鞏固和擴大核心市場區域,為公司的長遠發展打下更堅實的
基礎。該等投入短期內將增加銷售費用,從而影響業績承諾期的凈利潤。


2、是否有利于保護上市公司和中小股東權益

根據長沙共舉與金杯電工簽署的附條件生效的《業績承諾與補償協議》和國
融興華出具的《資產評估報告》,2019-2022年,長沙共舉承諾凈利潤分別為8,300
萬元、8,600萬元、8,900萬元和9,300萬元,業績承諾金額高于對應經客觀審慎
原則評估預測的武漢二線扣除非經常性損益后凈利潤,分別為8,233.58萬元、
8,580.77萬元、8,830.81萬元和9,234.59萬元。



此外,根據本次交易方案以及長沙共舉與金杯電工簽署的附條件生效的《業
績承諾與補償協議》,本次交易對長沙共舉等未設置超額利潤獎勵條款,如獲得
超額利潤,將仍然歸屬于本次交易完成后的全體股東,有利于保護上市公司和中
小股東權益。


因此,本次業績承諾設置合理且有利于保護上市公司和中小股東權益。


綜上,本所認為,前次收購時未設置業績承諾和補償條款;本次交易
2019-2021年業績承諾設置低于2018年業績實現情況系基于未來市場環境和標
的公司實際經營計劃所作出的合理預計,本次交易有利于保護上市公司和中小
股東權益。


三、反饋問題5

申請文件顯示,1)2005年2月,武漢二線改制為有限公司,由于實際股東
人數眾多,采用代持方式進行工商登記。2)2017年12月、2018年12月武漢
二線分別進行了兩次股東確權工作,實際股東簽署《股權確認書》,確認股權
的所有權、收益權歸實際股東所有,其他相關權利則授權名義股東行使。劉明
勝未參與上述確權,其持有標的資產0.15%股權。3)本次交易完成后,馮強等
30人持有標的資產20.67%股權,仍然存在股權代持。請申請人補充披露:1)
劉明勝未參與確權的原因,是否存在糾紛,是否放棄優先購買權,及對本次交
易的影響。2)標的資產長期以來的股權代持是否存在糾紛或法律風險,本次交
易完成后是否有解除代持安排。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。


回復意見:

(一)劉明勝未參與確權的原因,是否存在糾紛,是否放棄優先購買權,
及對本次交易的影響。


1、劉明勝未參與確權的原因

根據武漢二線的說明、武漢市公安局江岸區分局二七街派出所出具的《報案
證明》以及本所律師對劉明勝配偶進行的訪談,劉明勝未參與確權的原因為:(1)
劉明勝自2014年失去聯絡,故武漢二線兩次確權時均無法聯系到劉明勝本人進


行確權;(2)因無法聯系到劉明勝本人,武漢二線在兩次確權時均按照劉明勝
法定住址聯系并通知了劉明勝配偶,其配偶于2017年12月11日以劉明勝失蹤
為由向武漢市公安局江岸區分局二七街派出所報案,但根據《民法總則》《中華
人民共和國民事訴訟法》等相關規定,由于尚未取得公安機關或者其他有關機關
關于劉明勝下落不明滿2年的書面證明,劉明勝配偶無法向人民法院申請宣告劉
明勝失蹤并確定財產代管人,故劉明勝配偶也無法代劉明勝進行確權。


2、劉明勝所持股權是否存在糾紛

根據武漢二線的說明、劉明勝的出資文件、本所律師對劉明勝配偶以及對劉
明勝所持股權的代持股東馮功勝進行的訪談,劉明勝持有武漢二線147,720元出
資份額,劉明勝所持股權由馮功勝代為持有,該等股權權屬及股權代持關系清晰,
不存在任何糾紛。


3、劉明勝是否放棄優先購買權

根據《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定
(四)》 第二十一條第一款的規定,有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓
股權,未就其股權轉讓事項征求其他股東意見,或者以欺詐、惡意串通等手段,
損害其他股東優先購買權,其他股東主張按照同等條件購買該轉讓股權的,人民
法院應當予以支持,但其他股東自知道或者應當知道行使優先購買權的同等條件
之日起三十日內沒有主張,或者自股權變更登記之日起超過一年的除外。


根據武漢二線的說明以及本所律師對劉明勝配偶進行的訪談,2018年11月,
武漢二線向股東發送長沙共舉、湖南資管擬以8.8元/出資份額的價格收購武漢二
線部分股權的通知,因劉明勝失蹤,無法聯系到本人,遂按照劉明勝法定住所地
址向其配偶通知股權轉讓相關事宜。劉明勝自武漢二線履行通知義務之日起滿三
十日未主張優先購買權,應當認定為已放棄該次股權轉讓的優先購買權。


根據本所律師對劉明勝配偶的訪談并經本所律師核查,2019年8月29日,
金杯電工公告《重組報告書(草案)》,披露金杯電工擬以發行股份及支付購買
資產方式購買長沙共舉、湖南資管購買武漢二線79.33%股權的具體交易方案;
此外,因劉明勝失蹤,無法聯系到本人,武漢二線按照劉明勝法定住所地址向其


配偶通知本次交易相關事宜。劉明勝未在公告或通知之日起三十日內主張優先購
買權,應當認定為劉明勝已放棄本次交易的優先購買權。


因此,劉明勝未在規定期間內行使優先購買權,應當認定為已放棄優先購買
權,武漢二線股權收購過程未損害劉明勝的優先購買權。


4、劉明勝未參與確權對本次交易的影響

因劉明勝下落不明且尚未確定財產代管人的客觀事實,故武漢二線兩次確權
時均未對劉明勝所持股權進行確權,但劉明勝所持股權權屬及股權代持關系清
晰,不存在任何糾紛,且劉明勝未在規定期間內行使優先購買權,應當認定為已
放棄優先購買權。


因此,劉明勝未參與確權不會對本次交易產生不利影響。


(二)標的資產長期以來的股權代持是否存在糾紛或法律風險,本次交易
完成后是否有解除代持安排

1、標的公司長期以來的股權代持是否存在糾紛或法律風險

(1)武漢二線股權權屬已經確認、公證,股權代持關系已經股東確認,股
權權屬及股權代持關系明確、清晰

為進一步明晰股權關系,維護全體股東和公司的利益,武漢二線分別于2017
年12月、2018年12月進行了兩次股東確權工作。在上述兩次確權過程中,除
自然人股東劉明勝外,武漢二線的實際股東均簽署了《股權確認書》,確認各自
所擁有的股權數額及比例;代持股東與被代持股東簽署了《授權協議書》,確認
股權代持關系及代持股權的權利義務關系。此外,中華人民共和國湖北省武漢市
長江公證處對武漢二線股東確權進行了公證,對《股權確認書》《授權協議書》
的簽約過程、內容合法性和真實性進行公證并出具《公證書》。


根據武漢二線出具的說明、劉明勝的出資文件、本所律師對劉明勝配偶以及
對劉明勝所持股權的代持股東馮功勝進行的訪談,劉明勝持有武漢二線147,720
元出資份額,劉明勝所持股權由馮功勝代為持有,該等股權權屬及股權代持關系
清晰,不存在任何糾紛。



因此,武漢二線股權權屬已經確認、公證,股權代持關系已經股東確認,股
權權屬及股權代持關系明確、清晰。


根據代持股東與被代持股東簽訂的《授權協議書》《股權代持協議》以及本
所律師對劉明勝配偶、劉明勝所持股權的代持股東馮功勝進行的訪談,截至本補
充法律意見書出具日,除長沙共舉、湖南資管、馮強、鄭明安、彭敏祥、沈勇、
鄒建中、丁勇、張正德、王治進10名股東以外,劉少龍等22名股東為包括其自
身在內的89名股東持有出資份額,具體如下:

序號

代持股東

工商登記出資
(萬元)

實際股東

實際出資

(萬元)

占比

1

劉少龍

8.90

劉少龍

8.01

0.08%

2

陳凱

0.89

0.01%

3

歐揚

24.68

歐揚

19.71

0.20%

4

李桂紅

4.97

0.05%

5

張柳燕

18.91

張柳燕

15.23

0.15%

6

吳嵐

3.68

0.04%

7

許國勝

29.99

許國勝

13.28

0.13%

8

胡廣智

16.00

0.16%

9

李偉

0.70

0.01%

10

倪寧

38.20

倪寧

14.39

0.14%

11

萬偉

9.31

0.09%

12

蔡磊

13.25

0.13%

13

潘顯才

0.71

0.01%

14

方盼

0.55

0.01%

15

余中元

18.87

余中元

12.14

0.12%

16

陳壘

5.47

0.05%

17

鐘雷

1.26

0.01%

18

高曉利

39.42

高曉利

8.70

0.09%

19

王火勝

5.17

0.05%

20

金飛

8.28

0.08%

21

蔡明祥

16.07

0.16%

22

艾書艦

1.20

0.01%

23

馮功勝

276.11

馮功勝

97.83

0.98%

24

王娟

12.39

0.12%

25

王海

4.42

0.04%

26

喻剛強

33.92

0.34%

27

尹先福

28.24

0.28%

28

馮靜波

6.89

0.07%

29

沈桂華

3.75

0.04%

30

張啟福

5.47

0.05%




31

劉偉

0.83

0.01%

32

巴建強

21.96

0.22%

33

鄭寶萍

0.98

0.01%

34

涂大海

4.00

0.04%

35

羅勝

0.55

0.01%

36

李軍

5.72

0.06%

37

劉明勝

14.77

0.15%

38

李全鋼

0.71

0.01%

39

萬文俊

0.51

0.01%

40

吳克軒

5.95

0.06%

41

彭少義

2.59

0.03%

42

胡臣貴

1.09

0.01%

43

楊潤珍

0.50

0.01%

44

朱文

10.59

0.11%

45

韓建設

2.70

0.03%

46

周黎

1.59

0.02%

47

詹科

3.00

0.03%

48

牛濤

1.20

0.01%

49

丁大毛

3.96

0.04%

50

李晚珠

107.61

李晚珠

64.95

0.65%

51

潘湧

8.83

0.09%

52

章自林

11.75

0.12%

53

金兵蘭

4.43

0.04%

54

韋勇

2.19

0.02%

55

徐為

7.73

0.08%

56

周杰超

5.47

0.05%

57

盧志昆

2.26

0.02%

58

阮景元

91.06

阮景元

50.01

0.50%

59

彭光明

25.05

0.25%

60

趙昌敏

16.00

0.16%

61

姚勇

21.37

姚勇

13.73

0.14%

62

林中瀾

6.00

0.06%

63

張呈立

1.64

0.02%

64

胡秋林

59.65

胡秋林

54.69

0.55%

65

有傳龍

3.60

0.04%

66

韓世華

1.37

0.01%

67

顧江華

37.69

顧江華

25.07

0.25%

68

王福榮

12.62

0.13%

69

方繼安

30.92

方繼安

24.83

0.25%

70

雷光

6.08

0.06%

71

蔣國安

28.12

蔣國安

23.12

0.23%

72

王在元

5.00

0.05%

73

林濤

14.75

林濤

8.63

0.09%




74

蔡衛華

6.12

0.06%

75

熊漢斌

11.95

熊漢斌

11.24

0.11%

76

劉偉

0.71

0.01%

77

熊愛文

28.47

熊愛文

14.47

0.14%

78

梁冰

8.00

0.08%

79

陳堃

6.00

0.06%

80

魯智新

37.54

魯智新

33.00

0.33%

81

石兵

1.50

0.01%

82

萬鵬

3.04

0.03%

83

劉端

17.32

劉端

7.32

0.07%

84

李敏紅

10.00

0.10%

85

汪高祥

29.49

汪高祥

17.53

0.18%

86

李濤

11.95

0.12%

87

王建林

37.23

王建林

18.06

0.18%

88

劉英群

5.11

0.05%

89

張汝宏

14.07

0.14%

合計

1,008.25

-

1,008.25

10.08%



(2)武漢二線未因股權代持關系發生過糾紛,也不存在與股權代持相關的
潛在糾紛或其他法律風險

根據武漢二線出具的說明并經本所律師核查,截至本補充法律意見書出具
日,武漢二線未因股權代持問題發生過糾紛,也不存在與股權代持相關的潛在糾
紛或其他法律風險。


2、本次交易完成后的解除代持安排

長沙共舉、湖南資管已于2019年1月與武漢二線代持股東以及直接持股的
自然人股東簽署《股權轉讓協議》,就長沙共舉收購武漢二線剩余股東股權進行
約定;2019年9月,長沙共舉承諾在各方能就收購具體事宜達成一致的情況下,
將收購武漢二線剩余股東股權的權利讓渡給上市公司;2019年9月,上市公司
亦出具聲明,同意在本次交易完成后,2021年1月15日之前在滿足相關條件時
收購武漢二線剩余股東股權。


據此,如屆時長沙共舉或上市公司收購武漢二線剩余股東股權,武漢二線股
權代持事宜即解除;截至本補充法律意見書出具日,武漢二線股東已就股權代持
還原事宜進行了初步溝通并設立了持股平臺,具體解除代持執行方案待本次交易
完成后由上市公司與剩余股權股東另行協商確定。



綜上,本所認為,劉明勝所持有武漢二線股權權屬清晰,武漢二線股權收
購過程中不存在因劉明勝股權權屬以及優先購買權行使等產生的糾紛,劉明勝
下落不明未進行確權不會對本次交易產生不利影響;武漢二線未因股權代持問
題發生過糾紛,也不存在與股權代持相關的潛在糾紛或其他法律風險;武漢二
線股東已就解除代持安排進行協商溝通,具體執行方案待本次交易完成后由上
市公司與剩余股權股東另行協商確定。


四、反饋問題13

申請文件顯示,交易對方長沙共舉系上市公司實際控制人吳學愚控制的企
業。本次交易完成后,吳學愚控制的上市公司股份從26.09%升至33.80%。請
申請人:根據《證券法》第九十八條、《上市公司收購管理辦法》第七十四條
規定,補充披露本次交易前控股股東、實際控制人及其一致行動人持有上市公
司股份的鎖定期安排。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。


回復意見:

根據《證券法》第九十八條、《收購管理辦法》第七十四條的相關規定,2019
年11月,發行人控股股東能翔投資、實際控制人吳學愚夫婦及其一致行動人閩
能投資已出具《關于不減持上市公司股份的承諾函》:

“自本次交易實施完成之日起12個月內,本企業/本人將不以任何方式轉讓
本次交易前直接或間接持有的上市公司股份,本次交易結束后,因上市公司分配
股票股利、資本公積金轉增等情形所衍生取得的股份亦應遵守上述鎖定安排;

若上述鎖定期的承諾與證券監管機構的最新監管意見不符,本企業/本人同
意屆時將根據相關監管意見及時進行相應調整。上述股份鎖定期屆滿之后,將按
照中國證監會和深交所的有關規定執行。”

綜上,本所認為,發行人控股股東、實際控制人及其一致行動人已就其在
本次交易前持有的上市公司股份鎖定期作出承諾,該等承諾合法有效,符合《證
券法》第九十八條、《收購管理辦法》第七十四條的規定。


五、反饋問題14


申請文件顯示,交易完成后,上市公司持有標的資產79.33%股權。馮強等
30人持有標的資產20.67%股權,其中存在股權代持情形,實際出資人為馮強等
97人。請申請人補充披露:1)上市公司未購買標的資產全部股權的原因,有無
后續收購剩余股權的安排。2)上市公司與剩余股權股東對股權優先受讓權、公
司控制權和公司治理等達成的協議,剩余股東解除股權代持的安排,以及上述
協議和安排對上市公司的影響。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。


(一)上市公司未購買標的資產全部股權的原因,有無后續收購剩余股權
的安排

1、上市公司未購買標的公司全部股權的原因

根據《重組報告書(修訂稿)》《購買資產協議》等相關資料,在本次交易
方案中,上市公司擬以發行股份及支付現金方式購買長沙共舉、湖南資管合計持
有的標的公司79.33%股權,剩余未收購的標的公司20.67%股權由馮強等自然人
股東持有。


根據本所律師對上市公司實際控制人吳學愚先生進行的訪談,因目前持有標
的公司剩余股權的自然人股東主要為標的公司的高級管理人員和中層管理人員,
以上人員為標的公司經營管理的主要負責人員。保留剩余股權有利于上市公司與
標的公司的整合,有利于保障雙方在管理模式、業務發展、團隊合作等多個方面
進行融合。


因此,基于穩定標的公司核心管理團隊,促進標的公司穩定發展,降低收購
風險的考慮,上市公司本次交易未購買標的公司全部股權。


2、上市公司后續收購剩余股權的安排

長沙共舉、湖南資管已于2019年1月與武漢二線代持股東以及直接持股的
自然人股東簽署《股權轉讓協議》,就長沙共舉收購武漢二線剩余股東股權進行
約定;2019年9月,長沙共舉承諾在各方能就收購具體事宜達成一致的情況下,
將收購武漢二線剩余股東股權的權利讓渡給上市公司。


2019年9月,上市公司出具《聲明》,同意在本次交易完成之后,2021年
1月15日之前,并在同時滿足以下條件時,收購標的公司少數股權:(1)少數


股權權屬清晰,不存在質押、凍結或其他法律、法規或標的公司公司章程所禁止
或限制轉讓或受讓的情形,也不存在爭議和糾紛,股權過戶不存在法律障礙;(2)
標的公司剩余股東同意將所持武漢二線股權轉讓給上市公司,且雙方就作價、付
款、交割等具體事宜達成一致;(3)上市公司董事會、股東大會(如需)已審
議批準收購少數股權事項。


(二)上市公司與剩余股權股東對股權優先受讓權、公司控制權和公司治
理等達成的協議,剩余股東解除股權代持的安排,以及上述協議和安排對上市
公司的影響。


1、上市公司與剩余股權股東對股權優先受讓權、公司控制權和公司治理等
達成的協議以及上述協議對上市公司的影響

根據本所律師對上市公司實際控制人吳學愚先生進行的訪談,上市公司與剩
余股權股東對剩余股權的優先受讓權、標的公司控制權和標的公司治理均未達成
任何協議或安排。


本次交易完成后,上市公司將持有標的公司79.33%股權:(1)按照《公司
法》的規定,上市公司對剩余20.67%的股權將享有法定優先受讓權;(2)上市
公司作為同行業公司,在處于絕對控股地位的情況下,能夠控制標的公司,并有
能力按照上市公司的內控和治理要求規范運營標的公司。因此,上市公司與剩余
股權股東對剩余股權的優先受讓權、標的公司控制權和公司治理等未達成協議或
安排,不會影響上市公司對標的公司的控制和規范運營。


2、剩余股東解除股權代持的安排以及上述安排對上市公司的影響

根據本所律師對上市公司實際控制人吳學愚先生進行的訪談并經本所律師
核查,截至本補充法律意見書出具日,標的公司股東已就股權代持還原事宜進行
了初步溝通并設立了持股平臺,具體解除代持執行方案待本次交易完成后由上市
公司與剩余股權股東另行協商確定。


根據代持股東與被代持股東簽署的《授權協議書》《股權代持協議》,在代
持關系解除前,被代持股東委托代持股東出席標的公司股東會并全權處理除股權
轉讓、股權質押及分紅權之外其他事項并行使表決權且無需被代持股東另行授


權。


本次交易完成后,上市公司將持有標的公司79.33%股權,無論標的公司剩
余股權是否解除股權代持,上市公司及持有標的公司剩余股權的直接持股自然
人、代持股東將依據《公司法》等相關法律法規及標的公司章程的規定,依法行
使對標的公司的治理權利。在上市公司作為同行業公司,處于絕對控股地位的情
況下,上市公司能夠控制標的公司,并有能力按照上市公司的內控和治理要求規
范運營標的公司。因此,標的公司股東尚未就解除股權代持達成具體執行方案不
會對上市公司的控股權和經營管理權等產生不利影響。


綜上,本所認為,上市公司未購買標的資產全部股權的原因真實、合理,
有利于穩定標的公司核心管理團隊,促進雙方的融合與平穩過渡,保護上市公
司及中小股東利益;在符合收購條件的前提下,上市公司具有后續收購剩余股
權的意向性安排;上市公司與剩余股權股東未就剩余股權的優先受讓權、標的
公司控制權和標的公司治理達成其他任何協議或安排,標的公司股東已就解除
代持安排進行協商溝通,上述情形不會對上市公司的控股權和經營管理權等產
生不利影響。


第二部分 補充核查

一、本次交易方案

補充期間,本次交易方案的變化情況如下:

2019年10月8日,發行人召開2019年第三次臨時股東大會會議,審議并
通過了《關于本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案
的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理本次發行股份及支付現金購買資產
并募集配套資金暨關聯交易相關事宜的議案》等與本次交易相關的議案。


2019年11月21日,發行人召開第五屆董事會第三十一次臨時會議,審議
并通過了《關于取消公司本次交易方案中有關募集配套資金的議案》等議案,決
定取消本次交易的募集配套資金方案。


根據發行人2019年第三次臨時股東大會會議審議通過的《關于提請股東大


會授權董事會辦理本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交
易相關事宜的議案》的授權范圍以及《重組管理辦法》等相關規定,本次取消募
集配套資金不構成對本次交易方案的重大調整,無需提交股東大會審議。本次交
易方案的內容仍符合《公司法》《證券法》《重組管理辦法》《上市規則》《實
施細則》等法律、行政法規、規章、規范性文件以及發行人《公司章程》的規定。


二、本次交易各方的主體資格

(一)發行人的基本情況

補充期間,發行人基本情況的變化情況如下:

2019年10月18日,發行人完成限制性股票授予的工商變更登記,發行人
取得湖南省市場監督管理局核發的新的《營業執照》,發行人總股本由
553,121,280股變更為565,180,080股。


三、本次交易的批準和授權

(一)補充期間已履行的批準和授權程序


2019年10月8日,發行人召開2019年第三次臨時股東大會會議,審議并
通過了《關于本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案
的議案》等與本次交易相關的議案。


2019年10月9日,武漢二線《資產評估報告》已經湖南省財政廳備案。


2019年11月21日,發行人召開第五屆董事會第三十一次臨時會議,審議
并通過了《關于取消公司本次交易方案中有關募集配套資金的議案》等議案,決
定取消本次交易的募集配套資金方案。


(二)尚需履行的批準和授權程序


截至本補充法律意見書出具日,本次交易尚需取得的批準及履行的程序包
括:

1、本次交易尚需通過國家市場監督管理總局反壟斷局的批準;


2、本次交易尚需獲得中國證監會的核準。


四、本次交易的標的資產

(一)主要資產

1、房屋租賃合同


根據武漢二線提供的《租房合同》,在補充期間,武漢二線有一處租賃房屋
已到期并進行續簽,具體情況如下:

序號

承租方

出租方

房屋坐落

租賃期限

租賃價格(萬元)

1


蔣大玉

(見注)

袁豐

湖北省宜昌市勤興花園5
棟2單元303

2019-11-1至

2020-10-31

2.4/年



注:蔣大玉系武漢二線員工,該租房合同系以其名義簽訂,實際承租人以及租金支付方
均為武漢二線,該房產系武漢二線在當地的辦事處用房。


2、商標權


根據武漢二線提供的《商標續展注冊證明》并經本所律師查詢國家知識產權
局商標局中國商標網(http://sbj.cnipa.gov.cn),在補充期間,武漢二線有四項商
標已完成續展,具體情況如下:

序號

權利人

商標

注冊號

核定類別

取得方式

注冊有效期

1

武漢二線

圖像-01


5933926

第6類

原始取得

2010-1-21至
2030-1-20

2

武漢二線

圖像-01


5933925

第7類

原始取得

2009-11-7至
2029-11-6

3

武漢二線

圖像-01


5933924

第8類

原始取得

2010-2-14至
2030-2-13




4

武漢二線

圖像-01


5933923

第9類

原始取得

2010-1-28至
2030-1-27



3、專利權


根據武漢二線提供的《專利證書》并經本所律師查詢國家知識產權局網站
(http://www.sipo.gov.cn),在補充期間,武漢二線新增一項實用新型專利,具
體情況如下:

序號

權利人

名稱

專利號

申請日

有效期

取得方式

權利
限制

1

武漢

二線

水工觀測用
信號電纜

ZL201822234904.7

2018.12.28

十年

申請取得





(二)財政補貼

根據中審華出具的《武漢第二電線電纜有限公司2017年度、2018年度、2019
年1-8月審計報告》(CAC證審字[2019]0447號),武漢二線2017年度、2018
年度、2019年1-8月計入當期損益的政府補助金額分別為2,578,394.84元、
2,869,053.84元、2,076,638.91元,具體情況如下:

年度

項目

金額(元)

2017年度

武漢二線廠房政策性搬遷補助款

2,578,394.84

2018年度

武漢二線廠房政策性搬遷補助款

2,578,394.84

2018年首次進入規模以上工業企業獎勵金

100,000.00

硚口經信局黨建經費

130,659.00

區經濟和信息化局獎勵金

50,000.00

思想政治工作經費

10,000.00

2019年1-8月

武漢二線廠房政策性搬遷補助款

1,718,929.91

硚口經信局黨建經費

147,709.00

省級傳統產業改造升級專項資金

100,000.00

硚口區經信局兩新經濟組織活動經費

10,000.00

2018年首次進入規模以上工業企業區級配套獎勵資金

100,000.00



五、補充期間信息披露義務的履行

(一)2019年9月6日,發行人公告《關于召開2019年第三次臨時股東大
會的通知》,發行人擬于2019年10月8日召開2019年第三次臨時股東大會,
審議《關于公司符合發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金條件的議案》


等與本次交易相關的議案。


(二)2019年9月18日,發行人公告《關于延期回復深圳證券交易所重組
問詢函的公告》,經發行人向深交所申請,決定延期回復《重組問詢函》。


(三)2019年9月20日,發行人公告《關于對深圳證券交易所<關于對金
杯電工股份有限公司的重組問詢函>回復公告》以及其他中介結構關于重組問詢
函的回復意見。


(四)2019年10月8日,發行人召開2019年第三次臨時股東大會會議,
審議并通過了《關于公司符合發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金條件
的議案》等與本次交易相關的議案。2019年10月9日,發行人公告《2019年第
三次臨時股東大會決議公告》和《2019年第三次臨時股東大會的法律意見書》。


(五)2019年10月11日,發行人公告《關于發行股份及支付現金購買資
產交易對方湖南資管取得國有資產評估備案文件的公告》。


(六)2019年10月18日,發行人公告《關于收到<中國證監會行政許可申
請受理單>的公告》。


(七)2019年11月5日,發行人公告《關于收到<中國證監會行政許可項
目審查一次反饋意見通知書>的公告》。


(八)2019年11月21日,發行人召開第五屆董事會第三十一次臨時會議
和第五屆監事會第二十六次會議,審議并通過了《關于取消公司本次交易方案中
有關募集配套資金的議案》等議案,獨立董事出具了《關于第五屆董事會第三十
一次臨時會議相關事項的獨立意見》。2019年11月25日,發行人履行了相關
信息披露義務。


六、本次交易涉及的關聯交易和同業競爭

(一)本次交易前武漢二線的關聯交易情況

根據中審華出具的《武漢第二電線電纜有限公司2017年度、2018年度、2019
年1-8月審計報告》(CAC證審字[2019]0447號),2017年度、2018年、2019
年1-8月武漢二線與其關聯方之間的關聯交易情況如下:


1、采購商品/接受勞務

關聯方(見注)

關聯交易內容

2019年1-8月(元)

2018年度(元)

2017年度(元)

金杯電工

采購商品

7,524,745.27

-

-

金杯電工衡陽
電纜有限公司

采購商品

1,423,470.00

-

-

金杯電工

接受勞務

1,928,076.80

-

-



注:金杯電工金杯電工衡陽電纜有限公司自2019年1月成為武漢二線關聯方,在2017
年、2018年與武漢二線之間存在交易,但不屬于關聯交易。


2、出售商品/提供勞務

關聯方

關聯交易內容

2019年1-8月(元)

2018年度(元)

2017年度(元)

金杯電工

銷售

220,470.83

-

-

金杯電工衡陽
電纜有限公司

銷售

9,537,994.49

-

-



3、關鍵管理人員報酬

項 目

2019年1-8月(萬元)

2018年度(萬元)

2017年度(萬元)

關鍵管理人員報酬

127.00

503.53

449.97



七、結論性意見

綜上所述,本所認為,自《法律意見書》簽署日至本補充法律意見書出具
日,除本補充法律意見書披露的事項之外,上市公司及標的資產未發生其他重
大變化;本次交易仍符合相關法律、行政法規、部門規章和規范性文件等的規
定;本次交易尚需履行相關審批程序并經中國證監會核準。




本補充法律意見書壹式伍份,公司和本所各留存壹份,其余報中國證監會等
有關部門。


(本頁以下為簽署頁,無正文)




(本頁無正文,為《湖南啟元律師事務所關于金杯電工股份有限公司發行股份及
支付現金購買資產暨關聯交易之補充法律意見書(一)》簽字蓋章頁)





湖南啟元律師事務所 (公章)





負責人:___________ 經辦律師:___________

丁少波 莫 彪



經辦律師:___________

鄧爭艷







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