曹中銘:應加強上市公司回購承諾監管

時間:2019年11月23日 09:38:27 中財網
  近期,多家上市公司扎堆披露股份回購成績單。從結果看,可謂差強人意。其中一個最突出的問題,則在于某些上市公司的股份回購,或有名無實,或蜻蜓點水,或根本就沒有實施。所謂的股份回購,也完全變成了一場“秀”。

  股份回購變成上市公司一場“秀”,主要表現在兩個方面:
  一是回購金額不及公告水平。比如截至10月31日,晨光生物累計通過回購專用證券賬戶以集中競價交易方式回購股份183.94萬股,成交金額約為1061.16萬元(不含交易費用),未及其當初公告回購金額的下限。而且,相對于其4.05億股的流通股本,晨光生物不到200萬股的回購,其所產生的對股價的支撐作用,其實是非常有限的。

  二是只見公告,不見回購。某些上市公司發布回購公告時“大張旗鼓”,但最終卻“偃旗息鼓”,沒有回購任何股份。其在發布終止回購股份公告時還顯得“理直氣壯”,希努爾既是如此。近日希努爾公告披露董事會審議通過《關于終止回購公司股份的議案》。其董事會認為,當前情況下繼續推進股份回購事宜,已不再符合公司現階段發展戰略,不符合公司及股東的利益。將股東利益作為“擋箭牌”,冠冕堂皇,似乎很有理,也很有“說服力”。

  實際上,根據媒體的報道,募集資金或自有資金短缺,資金用于其他項目建設,長時間處于回購敏感期,確保非公開發行等事項順利實施等都能夠成為上市公司終止回購,或不實施回購的理由;但上市公司當初拋出回購公告時,難道這些問題都不存在嗎?答案顯然是否定的。

  上市公司拋出回購計劃,背后往往帶有不同的目的,或為了員工持股計劃,或為了實施股權激勵,或為了穩定股價。特別是穩定股價,對某些上市公司而言意義重大。近兩年上市公司大股東頻頻出現股權質押現象,但由于股市低迷,股價持續下跌,大股東質押的股份往往會存在爆倉風險。如此,不僅將令上市公司股價承壓,一旦被強制平倉,也可能導致大股東地位不保的情形發生。在此背景下,上市公司往往會發布回購股份的公告以刺激股價。實際上,回購股份對股價的刺激作用是顯而易見的,特別是上市公司大手筆的股份回購更是如此。因此,上市公司發布股份回購公告,容易引發股價波動。

  不履行回購股份承諾,上市公司涉嫌兩個方面的違規行為:一方面,涉嫌虛假陳述。對于上市公司而言,無論是增持承諾,回購承諾,還是其他方面的承諾,都是一件非常嚴肅的事情。不履行或兌現承諾,說明上市公司不講誠信。曾經作出的承諾以公告的形式發布,卻最終不兌現,無疑涉嫌虛假陳述。另一方面,涉嫌操縱股價。上市公司回購承諾發布后,對會股價產生一定的刺激作用。如果承諾兌現,那么就不存在操縱市場的問題。如果不履行回購承諾,則無形中涉嫌操縱市場。而無論是虛假陳述還是操縱市場,都是違規違法行為,都會損害投資者利益。雖然對于承諾,證監會此前已經發布過相關的管理規定,但從此前上市公司頻頻不履行增持與回購承諾看,強化對上市公司回購以及增持承諾的監管,筆者以為不可或缺。

  綜上所述,筆者認為,對于不履行承諾的上市公司,在記入誠信檔案的同時,也應對作出承諾的上市公司董事會相關人員作出必要的懲處。回購股份的承諾不是兒戲,上市公司發布公告也不是兒戲。言必行,行必果,才是一個上市公司應有的風范,這樣的上市公司才會把股東的利益放在重要位置。
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